莱美药业关于收购四川禾正制药有限责任公司股权公告 2011-02-11.pdfVIP

证券代码：300006 证券简称：莱美药业 编号：2011-002 重庆莱美药业股份有限公司 关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2011 年2 月9 日，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）、重庆科 技风险投资有限公司（以下简称“重庆风投”）与青海明胶股份有限公司（以下 简称“青海明胶”）在四川省成都市签订了《青海明胶股份有限公司与重庆莱美 药业股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协 议》”）。现就此次收购事项公告如下： 一、交易概述及对方基本情况 （一）交易概述 2010 年12 月7 日，公司与青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”） 签订 《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协 议》，公司拟收购青海明胶持有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正 制药”）全部100%的股权。 为减轻收购资金压力，同时保证公司对禾正制药实施控制，达到整合优良医 药资产，有效提升公司整体盈利能力的目的，公司拟联合重庆风投共同收购青海 明胶持有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药”）全部100%股权， 根据《协议》约定的条件，公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40% 的股 权。此次股权转让价款总额为人民币9000 万元，其中公司需支付转让价款5400 万元，重庆风投需支付转让价款3600 万元。 本次股权转让未达到重大并购重组标准。公司与青海明胶不存在关联关系， 重庆风投为公司第三大股东，同时，重庆风投的总经理尤江甫、副总经理赵春林 分别为公司的副董事长、董事，重庆风投与公司存在关联关系，构成关联交易。 本次股权转让涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 （二）交易对方基本情况 公司名称：青海明胶股份有限公司 住所：西宁市东兴路19 号 法定代表人：赵华 注册资本：人民币肆亿零伍佰玖拾陆万叁仟陆佰元整 公司类型：股份有限公司（上市） 注册号码：630000100006984 经营范围：明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂 骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进 出口商品。 截止2009 年12 月31 日，青海明胶总资产为1,056,107,074.98 元，净资产为 597,989,811.39 元，2009 年度实现营业收入 661,414,708.95 元，实现净利润 -16,884,572.62 元。 二、关联方基本情况 公司名称：重庆科技风险投资有限公司 住所：九龙坡区渝州路33 号（西亚广场商务大厦十五楼） 法定代表人：曾与平 注册资本：叁亿叁仟伍佰玖拾捌万元整 公司类型：有限责任公司 注册号码：500901000019015 1-1-1 经营范围：科技企业、项目、产品或技术投资；科技开发委托、代理；科研 仪器设备租赁；科技咨询、技术转让、技术服务；销售高新技术产品。（以上行 业法律、法规禁止的不得经营，法律、法规需审批或许可的，取得审批或许可后 方可经营） 截止2010 年 12 月31 日，重庆风投总资产为614,486,264.32 元，净资产为 419,145,980.38 元，2010 年度实现营业收入 11,210,822.90 元，实现净利润 43,760,075.86 元。（以上数据未经审计） 截止 2010 年 12 月 31 日，重庆风投持有公司 12,702,196 股，持股比例为 13.88%。重庆风投为公司第三大股东，同时，重庆风投的总经理尤江甫、副总经 理赵春林分别为公司的副董事长、董事，重庆风投与公司存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称：四川禾正制药有限责任公司 住所: 成都市金牛区高科技产业开发区 法定代表人：陈乙 注册资本：（人民币）贰仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：510