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商业银行在并购中角色定位 　　 专业性投资银行在并购业务中的角色主要有两类：一类是中介服务者角色。即为并购中的收购方、出售方和标的企业提供策划顾问和融资服务。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业然后又将企业卖出。这两类角色的具体工作都围绕收购企业和出售企业而展开，其具体角色内容在主要方面是一致的和相通的。 　　但作为商业银行而言，开展投资银行业务不能涉及到股权的买卖，即与企业的关系只能是债权人与债务人的关系而不能成为股东关系，也就决定了商业银行在并购中的角色只能是第一类――中介服务者角色。 　　我国商业银行开展投资银行业务时间不长，目前业务较为成熟的银行是工商银行、建设银行和中国银行，但在并购领域所提供的服务仅限于财务顾问，而不提供并购贷款业务。随着此项业务的解禁，商业银行在并购中业务空间将得以扩展，弥补了之前的不足，可以为企业提供更为全面的金融服务，从而在与专业性投资银行的竞争中拥有更大的优势。 　　商业银行作为中介顾问机构，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的地位不同（或买方或卖方或目标企业）而不同。 　　 　　银行作为买方顾问时的角色内容 　　 　　商业银行在作为买方顾问时，其角色内容主要包括： 　　1．策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准； 　　2．搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）； 　　3．设计并购方式和交易结构； 　　4．评估并购对买方的影响――基于预测审定对并购后的公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄的影响，明确并购后实体的财务需求； 　　5．组织和安排谈判――制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议； 　　6．设计一套保障买方权益的机制――决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成； 　　7．帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书； 　　8．游说目标企业所有??及目标企业管理层、职工接受买方收购； 　　9．做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持； 　　10．调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动； 　　11．策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金； 　　12．在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段； 　　13．在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并收购二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购； 　　14．改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管； 　　15．就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债项、控制财务支出、安排财务，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。 　　商业银行以上所有角色内容都旨在帮助客户（买方企业）达到以下目标：以最优的交易结构和并购方式，用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。 　　 　　银行作为卖方顾问时的角色内容 　　 　　商业银行作为卖方顾问时，其角色内容主要包括： 　　1．分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业； 　　2．帮助卖方明确销售的目的； 　　3．策划出售方案和销售策略； 　　4．评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见； 　　5．制定招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价； 　　6．积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件； 　　7．帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等； 　　8．与有关各方签署保密协议； 　　9．做好有关方面的公关和说服工作； 　　10．监督协议的执行直至交易完成。 　　作为卖方的顾问，商业银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将标的企业卖给最合适的买主。 　　 　　银行在敌意收购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容 　　 　　在这种情况下，商业银行的角色内容主要有： 　　1．帮助发现潜在“鲨鱼”（收购方或袭击者），调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程； 　　2．评估敌方企业的收购条件是否公平、抨击其不合理之处； 　　3．针对彼我双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种拟用的反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。譬如帮助寻找“白马骑士”，帮助实施焦土战术等； 　　4．策划反并购融资；