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我国企业海外上市与公司治理改善 　　[摘 要] 近年来我国大量企业选择在美国、英国、香港、新加坡等海外市场上市融资,这些国家或地区的资本市场较为发达、融资能力较强,公司治理的外部环境也较为完善,治理标准较为严格,我国企业到这些国家或地区上市,面临的是比国内更强的治理约束环境,这将对于改善中国企业的治理产生积极的影响。本文分析海外上市对于改善我国企业公司治理的作用,并对企业海外上市提出相应的对策与建议。 　　[关键词] 海外上市 公司治理 对策 　　 　　一、引言 　　由于我国国内资本市场发展较晚,资本市场基础制度建设不完善,资本市场对投资者的吸引力较弱,资本市场规模和对大量融资的承受能力不强,因此大量企业选择到海外资本市场上市融资。根据清科研究中心数据,2007年全年共有118家中国企业在NASDAQ、纽约证券交易所、香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、伦敦AIM、东京证券交易所和韩国创业板九个海外市场上市,筹集资金合计397.45亿美元,平均每家上市企业融资3.37亿美元。可见海外资本市场的融资功能已远远超过国内资本市场。中国企业到这些国家或地区上市,面临的是比国内更强的治理约束环境,这将对于改善中国企业的治理产生积极的影响。 　　二、海外上市对于改善公司治理的作用 　　我国企业主要选择在美国、英国、香港、新加坡进行海外上市,这些国家或地区在资本市场较为发达,资本市场的融资能力较强、公司治理的外部环境也较为完善,治理标准较为严格。同国内还不成熟的治理相比,证券市场为上市公司完善公司治理提供了良好的外部条件。国资委主任李荣融曾表示:“海外市场比较规范,有利于中国公司法人治理结构的完善,公司治理标准更严格,这将改善国有集团的业绩。当然国有企业海外上市也为将来回来留下空间,可以采取先海外再国内的道路。”海外上市对公司治理的改善具体体现在以下几个方面: 　　1.股权结构 　　从股权结构来看,我国上市公司股权结构极为不合理,国有股比重过高,国家所有权居于支配地位,非流通股比重较大,股权结构相对集中,非流通股和流通股同时存在,形成了股权分置的格局,存在控股股东侵占小股东利益的情况,中小投资者利益得不到保护,中小股东由于其持股份额太小且投机性很强,很少“用手投票”去监督经营者,也很难“用脚投票”来制约经营者。 　　我国企业在海外上市融资一般都要先进行股份制改造,要在会计准则、组织机构形式、股权划分等方面按照监管机构的有关法规和标准进行规范、重构,转换为符合海外市场上市要求的上市公司。 　　海外融资后,从所有权结构来看,流通股中境外上市外资股占很大比重,证明通过海外融资,可以使公司流通股比例上升,国有股比重下降,股权较为分散,公司的股权结构更趋于合理,而且,企业在选择海外融资的过程中,通常都要会寻求海外战略投资者的参与,海外战略投资者会要求公司的改革内部治理结构,并向公司派驻代表或者在公司管理层任职,海外投资者的参与优化了中国企业,尤其是国有企业产权结构的多元化,有利于企业完善治理结构,寻求建立不同投资者之间进行利益制衡的机制,中小投资者利益可以得到保护,有效的治理机制得以建立。 　　2.资本结构 　　不同的融资渠道和融资方式决定企业不同的融资结构,融资结构决定企业资本结构,包括债权与股权比例、股权结构分散化还是集中化、股权结构中流通股与非流通股所占比重、股东分布情况等,资本结构的特点决定了公司控制权的配置状况,从而决定企业法人治理结构,影响公司治理效率。现代契约理论把融资与治理结构结合起来分析,融资方式的选择决定了企业资本结构,不同的融资方式代表不同的治理机制。由于企业的所有权是一种状态依存所有权。在不同的状态下,不同的投资者对企业拥有控制权,从而企业的治理也发生变化,股权融资和债权融资不仅是不同的融资模式,而且还代表不同的治理模式,前者代表股东至上治理模式,后者对应着债权人治理模式。 　　在我国,债务融资主要是银行借款,债务融资通常存在软约束,不能发挥债权人的治理作用;而股权融资约束更软弱,没有发放股利的强制要求,在股权分置、资本市场不健全的情况下,企业恶意圈钱行为比比皆是,融资额不用于对投资者有利的项目中,中小股东的利益更难以通过有效方式得到保护,弱化了融资结构与公司治理的关系。 　　但是,在海外证券市场上市融资,企业所面临的是硬的股权和债权约束,公司不能如期偿还债务,将会破产倒闭。可见,融资的硬约束会促使公司管理者谨慎做出投资和融资决策,加强控制,从而提高公司治理水平。而且海外市场的融资机制比较健全,如果公司治理结构存在缺陷,投资者利益难以得到保障,企业就难以融到资金,而那些企业治理结构完善的公司则由于其在投资者中良好声誉和健全的治理结构则较容易得到外部投资者的资金支持。 　　3.内部治