股权和收购通能精机100%股权并为本期债券增加担保的议案.PDFVIP

关于南通产业控股集团有限公司无偿划转南通科技 23.85% 股权和收购通能精机 100%股权并为本期债券 增加担保的议案 南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控或发行人”） 与中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、南通科技投资 集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）于 2014年 7 月签订了《关 于南通科技重组协议》，2014 年 9 月 17 日，南通科技第七届董事会 第十次会议审议通过了《南通科技重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》。本次南通科技资产重组方案的主 要内容如下： 一、南通科技重组情况概要 本次重组的主要内容包括：（1）发行人、南通科技工贸投资发 展有限公司（南通产控的子公司，以下简称“南通工贸”）向中航高 科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39 万股股票（占南通科技总股 本的 23.85%）；（2）发行人向南通科技购买其全资子公司南通通能 精机热加工有限责任公司（以下简称“通能精机”）100%股权；（3） 南通科技通过发行股份购买资产的方式，向中航高科等交易对方购买 其持有的中航复合材料有限责任公司 100%股权、北京优材京航生物 科技有限公司 100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司 100%股 权；（4）南通科技向中航高科等配套融资认购方非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、 （2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得 相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实 施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与 否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 本次重组方案仅第（1）项股份无偿划转和第（2）项回购通能精 机股权影响到发行人的净资产，第（3）项资产注入和第（4）项非公 开发行股份募集资金则与发行人无关，故本次议案表决范围仅限于重 组方案的第（1）项和第（2）项。 二、股份无偿划转的简要情况 2014 年 9月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生 效条件的《国有股份无偿划转协议》。根据协议内容，南通产控、南 通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39 万股股份， 占南通科技总股本的 23.85%，其中南通工贸向中航高科无偿划转其 持有的全部南通科技股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股 由南通产控向中航高科无偿划转。 三、股份回购的简要情况 2014年9月17日，南通产控与南通科技签署了附生效条件的《重 大资产出售协议》。根据协议内容，南通科技将向南通产控出售全资 子公司通能精机 100%股权。拟出售标的资产以 2014 年 3 月 31 日为 基准日的预估值为65,225.87 万元，较标的资产账面价值 62,467.19 万元溢价2,758.78万元，预估增值率4.42%。 四、本次重组的条件 本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批 准,南通市国资委已对拟出售的通能精机资产评估报告备案。 本次交易尚待取得如下审批： 1. 国务院国资委对国有股份无偿划转的审批； 2. 本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准； 3. 国务院国资委对于本次交易事项的批准； 4. 财政部对本次交易事项的批准； 5. 南通科技召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并 同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份； 6、证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动 人的要约收购义务（如需）。 五、南通科技资产重组的影响 本次重组完成后，南通科技的控股股东由南通产控变更为中航高 科，实际控制人将变更为中航工业。本次重组导致发行人合并报表范 围发生变更，引起发行人资产总额、净资产和营业收入有所减少，但 减少了亏损源。 南通产控编制了 2014 年模拟报表，未将南通科技纳入合并范围， 并将模拟报表与重组前的报表进行比较，详细情况如下：（单位：亿 元） 2014年12月31 2014年12月31 项目