企业创业板上市前私募融资应注意的主要问题[].docVIP

企业创业板?上市前私募?融资应注意?的主要问题? ???? 　　随着我国创?业板市场红?红火火的推?出，许多发展相?对成熟的中?小企业都把?自己的近期?发展目标定?位在了国内?创业板上市?。但有些企业?目前的资本?规模还达不?到国内创业?板上市的条?件要求，或需要改善?公司的法人?治理结构等?，因此，还需要通过?上市前进行?一轮甚至几?轮的私募融?资，以满足企业?扩大规模和?持续发展的?要求，最终实现上?市。对于企业的?上市发展来?说，上市前的私?募融资与非?上市的私募?融资有一定?的不同，上市前的私?募融资除了?注意一般私?募融资的有?关问题外，还要考虑符?合下步创业?板上市前重?组和整合的?要求，所以企业在?创业板上市?前进行私募?融资还要注?意一些特别?的问题。 　　一、创业板上市?前私募融资?方式的选择? 　　我们一般说?的私募融资?方式主要包?括两种方式?，一种是股权?性私募融资?，另一种是债?务性私募融?资。上市前通常?所采取的私?募融资方式?是私募股权?融资方式，即引进的投?资者对公司?进行权益性?投资，取得公司一?定的股权，在公司上市?后，超过了锁定?期，投资者再出?售自己的股?份以实现退?出。这种融资方?式对公司的?负债结构不?会造成大的?影响。但实践中，有些企业在?上市前，特别是控股?股东不想稀?释自己的股?权，通常就采取?债务性融资?，即公司通过?银行借贷或?民间借贷等?方式筹集企?业当前发展?的资金。如果采取债?务性融资，按照《首次公开发?行股票并在?创业板上市?管理暂行办?法》和中国证监?会的有关规?定，拟上市公司?不存在重大?偿债风险，负债率一般?不能超过7?0%，因此，创业板上市?的公司在上?市前进行私?募融资时，最好采取私?募股权的融?资方式，避免加重企?业的负债结?构。如果采取债?务性融资，那么也要注?意公司的负?债结构和负?债率，筹集适当的?资金，不要让公司?的负债率超?过70%。 　　二、创业板上市?前私募股权?融资需注意?的主要问题? 　　（一）依法操作避?免造成非法?集资 　　我国《证券法》和有关司法?解释规定，未经国家有?关主管部门?批准，向社会不特?定对象发行?、以转让股权?等方式变相?发行股票，或者向特定?对象发行、变相发行股?票累计超过?200人的?，就属于非法?集资行为，构成擅自发?行股票犯罪?。我国目前的?私募股权融?资行为，都是在此约?束下，企业采取非?公开的方式?，向200人?以下的特定?对象进行权?益性的融资?行为。如果超过2?00人了，那么企业必?须要经过国?家证券发行?管理部门的?批准，否则就构成?犯罪了。因此，进行私募融?资的企业需?要明确此规?定，分清罪与非?罪的界限。另外，需要注意私?募融资行为?不得采用广?告、公开劝诱和?变相公开方?式。 　　（二）注意投资者?开展的尽职?调查 　　在正式投资?之前，投资者会自?己派人员或?者聘请律师?，将对拟投资?的标的公司?进行尽职调?查工作。这项工作将?会把公司的?历史沿革、股权结构状?况、组织结构状?况、财务、技术、产品、经营方式、盈利模式、生产、采购及供应?、主要管理人?员与技术人?员、产业政策、拥有的重大?资产、知识产权以?及公司的发?展前景、所处的行业?地位、公司或有负?债和或有诉?讼事项等一?系列情况展?开调查和详?细了解，为此，公司为了保?护自己的内?部信息不致?被泄露，一定要与投?资者签订保?密协议，对其有束缚?，但这种制约?也是有限的?，因此，在实践中，为防止把一?些本该投资?者当前还没?必要知道的?公司重要保?密信息也被?其所了解，作为被投资?者可以根据?双方谈判磋?商的进展情?况，向投资者提?供适当的相?应信息，以防止最后?投资者不投?资时对企业?带来的不利?影响，保护好公司?的商业秘密?和其他重要?保密信息。在实务中也?发现过有些?投资者故意?假借投资为?名，实为骗取了?解对方企业?商业机密和?保密信息的?恶劣事件。甚至有些投?资者由于之?前尽职调查?时，充分了解了?企业的不规?范情况，最后双方发?生了矛盾没?有合作，在这家企业?后来上市时?，原来的投资?者竟然拿着?原来企业不?符合规定的?尽调资料向?证监会举报?这家企业，破坏这家企?业上市的情?况。因此，企业在上市?前引进投资?者时需要充?分保护好自?己的商业机?密和保密信?息。 　　（三）股权变化要?合法规范 　　有些企业在?引进私募时?，既搞存量股?权转让又搞?引进投资者?的增量融资?，两方面加起?来占公司的?总股本比例?很大，引起公司股?权较大幅度?的变动；有的公司持?着“捞一把”的想法，利用公司上?市后股权增?值的情况，在上市前通?过高溢价对?外出售股权?；甚至个别企?业以上市为?名，以引进投资?者为幌子，搞非公开发?行，非法集资，