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《公司法》相关知识培训 共8个模块 主讲人：范志强 谢 谢！ 第一讲 公司的概念 概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利为目的企业法人。 我国《公司法》规定有如下特征： 公司是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 公司是以营利为目的的法人团体。 公司是企业法人。 公司的所有权归股东所有。 公司的决策权最终由股东共同控制 公司的种类 人合公司、资合公司。 母公司、子公司。 本国公司、跨国公司。 有限公司、股份公司。 我国《公司法》规定的公司为有限公司与股份公司。 有限公司的特征 人资两合公司。是指公司的设立与运作不仅是资本的结合，更是股东之间相互信任的结果。 实行资本金制度。 股东人数有限制。 不能公开募股、不能发行股票。 不必向社会公开披露相关信息。 第二讲 公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 在我国，公司法的概念应是既指单个的《公司法》也包括与其相关的关于公司的设立、组织与活动的其他法律法规和规章。 公司法的特征 公司法是一种组织法。 公司法是一种行为法。 公司法是一种强制性规范较多的法律。 第三讲 公司的登记管理 公司登记是国家为赋予公司法人资格而进行的一种行政行为。公司只有在国家法定机关登记后，才能正式成立，公司才有法人资格，公司的权利才能受到国家的保护。 设立公司的条件 必须有明确的出资人和出资额。 必须制定公司章程。 必须选定公司的名称和住所。 选定公司名称应遵守如下要求 必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。 一个公司只能选用一个名称。 不得选用国家禁止使用的名称。 公司名称前应当冠以所在地的省名或市名。 除全国性公司外，不得使用“中国、中华”等字样的名称。 设立公司的程序 必须先申请名称预先核准。 申请设立登记。公司登记事项包括八项内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人名称或姓名。 申请设立有限公司应提交的文件 公司董事长签署的设立登记申请书。 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。 公司章程。 会计事务所验资报告。 股东的法人资格证明或者自然人身份证明。 申请设立有限公司应提交的文件 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件，以及有关聘用证明。 公司法定代表人任职文件和身份证明。 企业名称预先核准通知书。 公司住所证明。 其他需要提供的文件。 公司的变更登记与注销登记 公司的变更登记是指构成公司的基本要素发生变化。一般来说，公司已登记事项发生变化的都应当办理变更登记。 公司的注销登记是指公司终止时，应当依法向原登记机关办理注销登记手续，注销登记是公司终止的法律标志。 公司年检应当提交的文件 年检报告书。 营业执照副本。 企业法人年度资产负债表和损益表。 其他应当提交的材料。 登记机关将通过年检的企业，分为A级和B级，A级为遵守工商行政管理法规情况良好的，B级为有违反工商行政管理法规行为的。其中，B级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记，不得投资设立有限责任公司和股份有限公司。 第四讲 公司的基本权利与义务 基本权利： 民事权利 自主经营权 投资权 分支机构设置权 公司的基本义务 基本义务： 承担民事责任 接受国家的宏观调控 守德守法 接受监督 保护职工权益 培训职工 支持工会活动 第五讲 有限公司的设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有限公司设立应注意的事项 以生产经营、商品批发为主的公司，注册资本最低不少于50万元；以商品零售为主的公司，注册资本最低不少于30万元；科技开发、咨询、服务性公司，注册资本最低不少于10万元 出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资 公司新增资本时，股东可以优先认购出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权 有限公司设立应注意的事项 股东在公司登记后，不得抽回出资 股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让 有限责任公司成立后，应当向股东签发 出资证明书 有限公司设立应注意的事项 公司章程中的法定内容：公司名称和住所、公司经营范围、股东的姓名或者名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额，股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法 公司章程中的任意内容：既股东认为需要规定的其他事项 有限责任公司的设立程序 订立公司章程和协议 审批 法人登记 分公司设立 签发出资证明书，应当载明下列事项：公司名称、公司登记