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天津玺名律师事务所 关于 天津火蚁科技发展股份有限公司 申请公司股权在天津滨海柜台交易市场 挂牌交易之法律意见书 天津玺名律师事务所 二〇一六年三月 天津火蚁科技发展股份有限公司 申请公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易之法律意见书 致：天津火蚁科技发展股份有限公司 本所受天津火蚁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）的委托，作为公司申请股权在天津滨海柜台交易市场（以下简称“天津OTC”）挂牌交易工作特聘专项法律顾问，依据《公司法》等有关法律、法规的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见书。 律师声明 一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并依据本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 二、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。 四、本所同意申请人部分或全部在《股权转让说明书》中自行引用或按照天津OTC的审核要求引用法律意见书的内容，本所已经对有关《股权转让说明书》中引用部分的内容进行审阅并确认。 五、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 六、本法律意见书中关于申请人设立以前发生事项的认定，主要是依赖于政府主管部门出具的相关文件、工商登记备案资料和相关重要人士、独立注册会计师的专项审核报告、股东代表的确认或者证明。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、申请人、会计师事务所或其他有关单位出具的证明文件或者专项报告以及有关人员的陈述、证明或确认出具本法律意见书。 七、本法律意见书仅供申请人为本次在天津OTC股权挂牌交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 八、本所仅就与申请人本次股权挂牌交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 九、本法律意见书的出具已得到申请人如下保证： 1.申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求申请人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 释 义 为表述方便，在本报告中，除非另有说明，以下所列词语具有如下含义： 公司、本公司、火蚁科技、申请人 指 天津火蚁科技发展股份有限公司，即本次接受天津玺名企业管理咨询有限公司委托所调查的项目公司 挂牌、挂牌交易 指 本公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易 天津OTC 指 天津滨海柜台交易市场股份公司 保荐机构 指 天津玺名企业管理咨询有限公司 本所 指 天津玺名律师事务所 本所律师 指 本所为本次报价转让指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程或章程 指 《天津金逸彩科技发展有限公司章程》、《天津火蚁科技发展股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 目 录 律师声明 2 释 义 4 目 录 5 正 文 6 一、申请人本次股权挂牌交易的批准和授权 6 二、申请人的主体资格 6 三、本次挂牌交易的实质条件 7 四、申请人的基本情况 9 五、申请人的发起人、控股股东及实际控制