用友招股说明书补充资料.pdf

北京市通商律师事务所 关于北京用友软件股份有限公司 股票发行 上市的 法律意见书 通商律师事务所 北京朝外大街十九号华普国际大厦714 号 邮编 100020 电话 010 传真 010 / 5-3-4-1 目 录 一 发行人发行股票的主体资格4 二 本次发行 上市的授权和批准9 三 本次发行 上市的实质条件 10 四 发行人的章程 11 五 关联交易及同业竞争 12 六 发行人的主要财产 17 七 发行人的重大债权 债务关系 18 八 发行人的环境保护和产品质量标准21 十 诉讼 仲裁或行政处罚21 十一 发行人的税务问题22 十二 发行人募股资金的运用23 十三 发行人的收购兼并27 十四 结论意见27 5-3-4-2 通 商 律 师 事 务 所 Commerce Finance Law Offices 中国ü北京 朝阳区朝外大街19 号 华普国际大厦714 号 邮编: 100020 电话:(010) 6599225565992670-77传真: (010)65992679 关于北京用友软件股份有限公司股票发行 上市的 法律意见书 北京用友软件股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 (下称 公司法 )和 中华人民共和国 证券法 下称 证券法 及国务院证券管理部门的有关规定 并根据北京 用友软件股份有限公司(下称 发行人 或 公司 )的前身北京用友软件 集团 有限公司(下称 用友集团公司 )与我们签订的 聘请专项法律顾问协议 (下称 顾 问协议 ) 我们接受公司的委托 同意作为发行人设立及发行人本次股票发行 上市的特聘专项法律顾问 就发行人向社会公开发行2,500 万股每股面值为1.00 元 人民币的普通股(A 股) 以及发行人此次发行的股票在证券主管部门批准的证券交 易所挂牌上市的事宜出具法律意见 为此目的, 我们根据 顾问协议 , 对涉及发行人本次股票发行的有关事实 和法律事项进行了审查, 其中包括但不限于 1. 发行人的主体资格 2. 发行人本次发行 上市的授权和批准 3. 发行人本次发行 上市的实质条件 4. 发行人章程的合法性及是否获得了相应的批准 5. 关联交易及同业竞争 6. 发行人的主要财产 7. 发行人的重大债权 债务关系 8. 发行人环境保护和产品质量标准 9. 发行人的董事 监事等高级管理人员 10. 发行人的诉讼 仲裁或行政处罚 11. 发行人的税务问题 12. 本次募股所筹资金用途的合法性 为提供本法律意见书 我们依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范 查阅了我们认为必须查阅的文件 包括发行人提供的政府主管部门的批准文件 有 关记录 资料和证明 以及现行有关法律 法规和行政规章 就发行人股票发行 上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问 并进行了必要的讨论 对有关问 题进行了核实 我们发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及 国家正式颁布实施的法律 法规 同