全流通背景下我国上市公司收购特点分析.pdfVIP

第20卷 第 7期 长 春 大 学 学 报 Vo1．2O No．7 2010年 7月 JOURNALOFCHANGCHUN UNIVERSITY July20】0 全流通背景下我国上市公司收购特点分析 张 磊 (吉林大学 法学院，吉林 长春 130012) 摘 要：主要通过对股权分置时代与全流通时代我国上市公 司在收购动因、形式、支付方式、定价四个方面的比较 分析 ．指出全流通背景下我国上市公司收购呈现收购 目的的投资性、要约收购的主导性、支付方式的多元性、定价 的客观性的特点。 关键词 ：股权分置 ；全流通 ；要约收购 中图分类号：D912．29 文献标志码：A 文章编号：1009—3907(2010)O7—0108-02 上市公司收购是公司发展中资本运作的关键环 大做强奠定了制度基础，同时国内较低的产业集中 节，是资本市场中资源配置最生动的体现。我国上 度为产业整合即战略并购创造了巨大的空问和机 市公司收购行为长期以来呈现明显的投机性，这与 遇，收购人对上市公司的战略并购将逐渐成为上市 我国资本市场股权分置结构密切相关。所谓的股权 公司收购活动的主流 j。 分置(或称股权割裂、股权分裂等)是我国特定历史 2 收购形式 条件下，上市公司A股 内部形成的流通股股东与非 股权分置时代，国有股一股独大，公司控制权 的 流通股股东在利益上的分置状态。随着我国股权分 获取基本通过受让国有股的方式即可达到，国有股 置改革的推进及全流通时代的到来，我国上市公司 为非流通股，因此操作简便、收购费用相对较低、成 收购将进入 “新并购时代”，上市公司收购在动因、 功率较高的协议收购成为股权分置时代的主要收购 形式、支付方式、定价等方面发生显著变化。 方式。1994年4月，珠海恒通股份有限公司协议收 1 收购动因 购了棱光实业股份有限公司 35．5％的国有股，首开 股权分置时代，由于我国壳资源的稀缺，上市公 上市公司国有股 以协议收购方式进行转让之先 司收购最明显 目的是取得壳资源，从而达到上市圈 河L2J。要约收购方式应用较少，收购触发强制要约 钱的目的。我国的买壳上市与国外的买壳上市是有 收购中多数又被豁免、要约收购有形无实。由于协 区别的。在成熟国家的股市，买壳上市行为可以带 议收购本身具有的弊端和其适用条件限制决定它不 来帕累托改进 。而在我国，证券市场准人制度 门槛 可能今后长期作为我 国上市公司收购的方式，也不 高，上市公司上市资格成为政府授予的垄断权力，拥 能代表公司收购方式发展的方 向，而只能作为一种 有这种资格就可获得垄断收益。因此，虚假重组、报 过渡时期的权益手段 。 表重组现象大量存在 。报表性重组一般都不进行大 全流通时代，要约收购成为收购的主要方式。 规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没 一 方面在股份全流通的背景下，所有股份都可以通 有发生实质性的变化，只是通过 自我交易等手段使 过市场出售，既没有进行协议收购的必要，也没有价 账面利润增加。报表性重组的方法多种多样 ，例如 格操纵的空间，消除了股权协议收购存在的理由；另 控股股东以高价购买上市公司的存货、承租上市公 一 方面，股权分置改革