中福实业：公司章程（2019年4月）.ppt

3、与关联人（包括关联自然人、关联法人）发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百三十三条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一） 公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企 业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保； （二） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； （三） 公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意； （四） 公司严格控制对外担保风险，公司应对被担保对象的资信进行评审， 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （五） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进 行专项说明，并发表独立意见。 第一百三十四条 数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 32 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 对公司和董事会负责。 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜,主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董 事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 33 第五节 董事会议事规则 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 会议议程由董事长商定，会议依议程所列的程序进行。列入董事会会议议程 需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过审议讨论，董事在审议中对议 案或决定草案有重要不同意见的，可以表决由提案人或有关部门重新商议后提出 的修正案。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会办公 室将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；通知时限为：于会议召开 3 日前。 第一百四十六条 董事会会议通知包括