中联重科：公司章程（2019年8月）.ppt

118 119 条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程第一 百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表 决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 章 程 指 引 上市规则附 录 3 第 4(1) 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关 联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的 相关规定确定。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 章 程 指 引 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 120 必备条款 94 章 程 指 引 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 121 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 61 122 (二) (五) 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容： 必备条款 95 章 程 指 引 章 程 指 引 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 123 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) (四) 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 必备条款 99 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 章 程 指 引 理人员。 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和 124 必 备 条 款 第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 102 级管理人员。 62 章 程 指 引 125 126 (一) (六) (七) (八) (十) 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 章 程 指 引 127 必 备 条 款 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 100 向董事会报告工作； 章 程 指 引 (二) (三) (四) (五) 组织实施公司年度经营计划； 拟订公司内部管理机构设臵方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 128 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决 必 备 条 款 权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 63 101 章 程 指 引 129 (二) (三) 131 132 (一) (二) (三) 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容： 章 程 指 引 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 130 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由