乐普医疗：公司章程（2012年2月）.ppt

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 31 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 32 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订