乾照光电：公司章程（2019年8月）.ppt

（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表 人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生 《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过 董事会办公室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体 董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的 限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已 向其发出会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； 30 （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过 以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方 式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主 持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话 系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 31 董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连 任时间