欧菲光：公司章程（2011年10月）.pptVIP

深圳欧菲光科技股份有限公司 章程 （三）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东 大会批准。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 第一百一十一条 产生。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 31 深圳欧菲光科技股份有限公司 章程 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）单项不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产5%的对外长期 投资、收购或出售资产等，且年度累计金额不超过公司最近一期经审计的合并会 计报表总资产10%。 （七）单项不超过5000万元人民币的借入资金，且年度累计金额不超过公司 最近一期经审计的合并会计报表总资产10%。 董事长做出的上述决定应符合公司 利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （八）有权决定公司对外捐赠额度不超过100万。 （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件或传真等方式；通知时限为：5天前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 32 深圳欧菲光科技股份有限公司 （四）发出通知的日期。 章程 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 33 * 深圳欧菲光科技股份有限公司 深圳欧菲光科技股份有限公司 章程 章 程 二零一一年十月 0 深圳欧菲光科技股份有限公司 目 录