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公司法律制度研究 尚秀海 QQ：467485873 公司法律制度研究 讲授：尚秀海 阿尚 阿海 小尚 小海 老尚 秀海 QQ：467485873 电话 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子,女儿和四个儿子组成的公司,卖价为3万英镑.其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份,其他人每人仅认购了1英镑的股份.另1万英镑,作为担保公司债券卖给了萨洛蒙.后来该公司因故歇业,而资产只剩下6000英镑,但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外,另有7000英镑.其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人,其公司不可能欠他的债,公司剩余财产应用来向他们清偿债务. 但法院最后判决,公司一经成立,即成为与萨洛蒙独立的法人.虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者,而且几乎是惟一的股东,但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责,同时,萨洛蒙也是公司担保债券的债权人,他有权比其他无担保的债权人优先得到清偿.结果,萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产,而其他债权人则分文未得. 问题:如何理解本案所体现的公司法律原理? 【案情】萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。一审法院和上述法院均支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛蒙先生应承担公司的债务。萨洛蒙先生不服判决并上诉。衡平法院驳回判决，认为公司合法成立，是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。 【思考问题】1.如果本案发生在我国的公司法之下，你认为应当如何处理？法律依据何在？2. 你认为一人公司具有独立法人人格的关键因素有哪些？ 参考答案: （1）食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。 （2）本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为： ① 根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案； ② 股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议； ③ 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； ④ 股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； ⑤ 本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的2/3以上表决权的要求。 1.某纺织品有限责任公司A的董事长王某未经董事会同意，擅自将公司资金借给好友炒股；同时他还担任另一制衣公司B的董事长，并曾代表B公司与A公司签订过布料购销合同；此外，他还利用其董事长身份把A公司的客户名单让B公司使用。 问：王某是否违反其法定义务?表现在哪些方面? 王鲁穗诉四川省证券股份有限公司股票纠纷案（一） 　　原告：王鲁穗，男，４１岁，成都飞机工业公司职员。 　　委托代理人：陈美森，四川人和律师事务所律师。委托代理人：王永爱，成都飞机工业公司技工学校职员。 　　被告：四川省证券股份有限公司 　　法定代表人：涂炯伟，该公司总经理。 　　委托代理人：曹宗梁，该公司法律顾问。委托代理人：时川绵，该公司职员。 　　原告王鲁穗因与被告四川省证券股份有限公司（以下简称证券公司）发生股票纠纷，向四川省成都市青羊区人民法院提起诉讼。 　　原告王鲁穗诉称：１９９４年８月１１日，我委托被告所属的玉龙营业部卖出“河北华药”股票１０００股，次日交割时发现委托卖出指令未发生效力。经交涉方知玉龙营业部经纪人将我的卖出指令错误敲成买进。同月１５日上午交割时，我又发现我的股票帐上多出１０００股“河北华药”股票。同月１９日上午，发现我的帐上被取走５３０１．６２元现金。经与证券公司交涉，只得到该公司的一封道歉信。由于错帐干扰，致使