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试论公司治理与内部控制关系 　　【摘要】从内部控制与公司治理的区别与联系中我们发现，公司治理与内部控制之间既存在差异，又相互影响，内部控制与公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合关系，两者相辅相成、相互促进。完善的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，健全的内部控制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。 　　【关键词】公司治理；内部控制 　　 　　一、公司治理与内部控制的概念 　　有关内部控制与公司治理关系的研究，国外主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。 　　（一）公司治理的概念 　　公司治理（Corporate Governance），又称为法人治理结构或公司管治，是现代企业制度???最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 　　（二）内部控制的概念 　　对于内部控制，不同领域和不同专业的人对其有不同的解释与定义，而公认且普遍适用的定义来自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年发布的《内部控制―――整合框架》中对内部控制的定义，即内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，为了提高经营活动的效果和效率，确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合而提供一种合理的保证。 　　公司治理和内部控制是两个既相互区别又紧密联系的概念。公司治理解决的是股东、董事会、监事会及经理层之间的权责利划分的制度安排，更多的是法律、法规层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控???制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。 　　二、公司治理与内部控制的关系 　　内控作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理密不可分。两者既有区别又有着紧密的联系，公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色，是有利于企业受托者实现企业经营管理目标、完成受托责任的一种手段。 　　（一）公司治理与内部控制的联系 　　1、公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标 　　内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效率和效果及对法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。 　　2、两者产生的基础都是委托代理关系 　　公司治理与内部控制产生的基础都是委托代理制公司治理是在在企业所有权和经营权分离的???础上产生的委托代理关系契约，而内部控制是基于管理当局与高级管理人员之间、高级与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。两者“代理”的目的都是为了降低代理成本，提高公司的经营管理效果。 　　3、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证 　　有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理结构设定的大环境之下，公司治理模式是内部控制的制度环境。 　　4、内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则 　　内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。而完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。 　　5、内部控制与公司治理的方法在很大程度上是一致的 　　从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控