上海岩石企业发展股份有限公司子公司管理制度.PDF

上海岩石企业发展股份有限公司 子公司管理制度 （2018 年1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海岩石企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的 规范管理，明确公司对子公司的管理原则，保障公司投资的安全性、完整性和收益 性，确保子公司规范、高效、有序运作，特制定本制度。 第二条 本制度是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》（以下简称《内控指引》）、《上海岩石企业发展股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章并结合公司实际情况制定。 第三条 本制度的管理范围包括：公司投资设立的持有股权比例为100%的全资 子公司；或持有股权比例在50%以上的控股子公司；以及依照协议约定，被公司实 际控制、支配的法人主体(以下统称“子公司”)。 第四条 子公司拥有独立的法人资格和财产；独立核算、自主经营、自负盈亏； 以自己的名义开展经营活动和从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切 后果和责任。 第五条 子公司是公司的利润中心。公司将以控股股东或实际控制人的身份，对 其行使监督管理权，并依法享有投资收益权。 第六条 子公司要依据公司整体战略发展规划，根据各自业务特性，科学谋划并 制定战略发展目标，并制定年度经营计划和经营指标。 第七条 公司高管层总体负责子公司的日常监管。对子公司的监管包括：对超 出子公司净资产一定范围的重大事项、对外投资项目等具体事项的可行性、决策程 序与依据，以及子公司内控与风险防控体系进行综合评估与论证；向子公司下达各 类经营业绩责任目标、考核指标并对其实施绩效考核等。 第二章 公司规范治理 第八条 子公司应依据《公司法》的相关规定，建立和完善子公司法人治理结构。 制定决策机构议事规则和工作程序，设定决策权限并载入其公司章程，做到 “权责 分明、协调运转、有效制衡”，共同维护出资者的合法权益，提高公司投入资本的 运作效率，促进公司整体资产的保值增值。 第九条 子公司章程是公司对其进行有效监管的重要依据和法律文书，其内容须 重点明确股东会、执行董事（董事会）、总经理，在对外投资、关联交易、购买或出 售重大资产、对外融资、重大合同订立、委托理财、资产租赁、资产抵押、对外捐 赠等重大事项中的审批权限，并合理分散决策风险；明确监事（监事会）对子公司 的监督检查职能和权利。 第十条 子公司须根据《内控指引》并结合行业特点和实际情况，建立健全内部 控制及风险防控体系，有效规避经营风险与法律风险，提高抗风险能力。防控体系 是公司对其实施监管的评估标准和有效依据。 第十一条 公司依据子公司章程、防控体系及其他规定，对子公司经营管理、重 大事项等评估提出质疑的，子公司应立即修正、补充和整改，并停止履行相关程序， 直至公司评估论证通过后方可继续实施。 第三章 人力资源管理 第十二条 公司将按出资比例向子公司委派（推荐）董事、监事，并任命高级管 理人员。以上人员的任期由子公司章程规定。 第十三条 公司派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表 应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究 法律责任。 第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议 题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东会有关议题经公司研究决定投票 意见后，由公司法定代表人委派股东代表出席子公司、参股公司股东会，股东代表 应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十五条 子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应 在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予 以制定，并报公司人力资源部备案。 第十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，