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安徽中联国信资产评估有限责任公司关于深圳交易所《关于对合 肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》的回复意见 致深圳证券交易所： 安徽中联国信资产评估有限责任公司作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下 简称“公司”或“丰乐种业”）本次资产重组的资产评估公司，就贵所《关于对 合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第 13 号）涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下： 1 反馈问题二、关于标的资产评估作价 同路农业100%股权的评估值为29,023.76 万元，净资产账面值为11,492.26 万元，增值率为152.55%。请你公司结合标的公司的核心竞争力、市场发展情况、 历史业绩与荃银高科已披露方案的业绩承诺对比以及评估主要参数与已披露方 案评估参数对比等，详细说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估机 构核查并发表明确意见。 【回复】： 一、本次评估主要参数与荃银高科已披露方案评估参数对比分析 2016年4月30日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》，北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估， 并出具了中同华评报字[2016]第240号《资产评估报告》（以下简称“2016年评 估报告”）。 2017年7月22日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产 进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第9030号）（以 下简称 “2017年评估报告”） 本次交易，安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并 出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2018)第178号）（以下简称“本 次评估报告”）。 上文三次评估报告均以收益法为最终评估结论，收益法的评估模型基本相 同，均是先计算出企业经营性资产价值，然后加上基准日存在的溢余或非经营性 资产（负债）的价值、减去付息债务价值最终得出企业全部股权价值；其中本次 交易较前两次交易需要扣除控股子公司全奥农业的少数股东权益价值。企业经营 性资产价值，均采用企业自由现金流折现模型计算得出，企业自由现金流量均采 用合并口径预测，折现率均采用加权平均资本成本（WACC）。 （一）三次交易评估报告收益法评估结论对比分析 单位：万元 项目 本次评估报告 2017 年评估报告 2016 年评估报告 2 评估基准日 2017 年12 月31 日 2017 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 经营性资产价值(P) 27,873.91 28,958.42 23,131.21 溢余或非经营性资产 （负债） 2,145.21 343.74 1,636.94 价值(C) 付息债务(D) 480.00 480.00 480.00 子公司少数股东权益价值 515.36 - - (M ) e 评估结论(E＝P+C-D-M ) 29,023.76 28,820.00 24,290.00 e 通过上表可知，本次评估报告结论较 2016 年评估报告结论增加 19.49%,主 要原因系2016 年评估报告评估基准日为2015 年12 月31 日，本次评估报告评估 基准日为2017 年 12 月31 日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的 发展。 本次评估报告结论较2017 年评估报告结论增