本钢板材关于非公开发行股票涉及重大关联交易报告.pdf

河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要 上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司 证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所 河南双汇投资发展股份有限公司 发行股份购买资产及换股吸收合并 暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 交易对方： 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 （河南省漯河市召陵区双汇路1 号） 罗特克斯有限公司 （香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76 楼7602B-7604A 室） 被吸并方： 广东双汇食品有限公司 （清远市清新县107 国道清新路） 内蒙古双汇食品有限公司 （集宁市解放路102 号） 漯河双汇牧业有限公司 （漯河市召陵区姬石乡韩庄农场） 漯河华懋双汇化工包装有限公司 （漯河经济开发区衡山路） 漯河双汇新材料有限公司 （漯河经济开发区双汇食品工业园） 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2012 年5 月 河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站 （ ）；备查文件的查阅方式为： 河南双汇投资发展股份有限公司 联系地址：河南省漯河市召陵区双汇路1 号双汇大厦3 层 联系电话：0395-2676530 传真：0395-2693259 邮政编码：462000 2 河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组报告书摘要 重大事项提示 1、本次交易构成重大资产重组和关联交易 为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集 团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产 重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等 肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公 司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为： （1）资产置换和发行股票购买资产方案 本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗 特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足 1 股的剩余对价（如 有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。 （2 ）换股吸收合并方案 本公司以换股方式吸收合并5 家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋 化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商 局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票，届时双 汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转 换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、 负债、权益、业务和人员将并入