格林美广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市第三次补充法律意见书.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于深圳市格林美高新技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第三次补充法律意见书 致：深圳市格林美高新技术股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2008 年3 月28 日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市格林美高新技术股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股 票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）， 并在其后出具了两次《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构深圳鹏城已对发行人 2006 年、2007 年、2008 年 （以下合称 “最近三年”）以及2009 年1－6 月（以下简称“最近一期”）的财 务报表进行了审计，并于2009 年7 月18 日出具标准无保留意见的深鹏所股审字 [2009]130 号《审计报告》（以下简称“三年一期 《审计报告》”），发行人对本次 发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。为此，本律师现根据 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对与发行人本次修改有关的重要事项 进行审查，出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 1 书》、《律师工作报告》及此前历次 《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一、二 次《补充法律意见书》的修改和补充。 本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一、二次 《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。 一、根据三年一期 《审计报告》，发行人最近一期继续盈利，仍符合 《公司 法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人最近一期继续盈利，其在财务和会计方面仍符合有关首次公 开发行股票并上市的条件。 1、根据三年一期 《审计报告》，发行人最近一期母公司报表反映的期末资产 负债率为 47.30％，合并报表反映的净资产收益率(按照扣除非经常性损益后归 属于发行人普通股股东的净利润全面摊薄计算)为8.80％，合并报表反映的经营 活动产生的现金流量净额为27,915,565.05 元。据此，本律师认为发行人最近一 期资产质量良好，资产负债率保持在合理的水平，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第二十八条的规定。 2、深圳鹏城已于 2009 年 7 月 18 日出具标准无保留结论的深鹏所股专字 [2009]374 号《深圳市格林美高新技术股份有限公司内部控制审核报告》，认为 发行人按控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。因此，发行人的内部控制截至2009 年6 月30 日在所有重大方 面均是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理办法》第二十九条的规定。 3、深圳鹏城已对发行人最近三年和最近一期的财务报表进行审计，并向发 行人出具了标准无保留意见的三年一期 《审计报告》，认为发行人的财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日合并与母 公司的财务状况，2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年 1-6 月合并与母 公司的经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第三十条的规定。 4、发行人编制的最近一期财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时