(济南谢鸿飞)公司治理与公司章程.pptVIP

公司治理司法审查与公司章程法律实务 中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞 目 录 导 论 专题一：公司治理结构的争议点与司法审查 专题二：公司交易安全与债权保护 专题三：章程效力的法律审查 专题四：股东协议与章程的制作 导 论 导论一：公司法核心难题 1、经济民主与中小股东的保护 同股同权、资本多数决 2、分立与制衡（checks and balances） 横向与纵向 3、公司利益与社会利益 利益相关者 4、私法自治与国家强制 法不入家门 导论二：公司法的核心分析方法 1、 法律行为（合同） 公司的性质：Nexus of contracts 发起人协议、章程、股权转让协议等 2、违反法定义务的侵权 出资不实、评估机构的责任等 3、公法上的组织法规则 组织的建构以及议事方法和程序 专题一：公司治理结构的争议点与司法审查 一、股东（大）会权力分配及其法律适用 二、董事会、经理权力分配及其法律适用 三、监事会权力分配及其法律适用 四、其他问题 一、股东（大）会权力分配及其法律适用 （一）演变 1、传统经典理论 （1）公司治理之所以存在问题，源于所有——经营的委托代理关系 （2）信息不对称——背德行为与监管 2、现代新发展 （1）股东—股东 （2）股东——董事、经理 （3）股东——利益相关者 （二）文本　 《公司法》第38条　股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投