江苏玉龙钢管股份有限公司董事会.PDFVIP

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会 关于拉萨市知合科技发展有限公司 要约收购事宜致全体股东的报告书 上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司 上市公司住所：江苏省无锡市玉祁镇工业园 上市地：上海证券交易所 股票简称：玉龙股份 股票代码：601028 董事会报告签署日期：二零一七年三月十日 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：江苏玉龙钢管股份有限公司 上市公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15 号 联系人：殷超 邮政编码：214183 联系电话：0510 收购人：拉萨市知合科技发展有限公司 收购人办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18 号佳程广场A 座23 层 联系人：杨阳 联系电话：010 独立财务顾问名称：国海证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址：上海市静安区威海路511 号上海国际集团大厦1305 室 联系人：黄海 联系电话：021 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事程涛、李伟敏在审议本次要约收购相关事项时已予以回 避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。 目录 释义6 第一节 序言7 第二节公司基本情况9 一、公司概况9 二、公司股本情况 12 三、前次募集资金的使用情况 13 第三节利益冲突 15 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系 15 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他 企业兼职情况 15 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况 16 四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个 月的交易情况 16 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书 摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六 个月的交易情况 16 六、董事会对其他情况的说明 17 第四节 董事会建议或声明 18 一、董事会对本次要约收购的调查情况 18 二、董事会建议28 三、独立财务顾问建议29 第五节 重大合同和交易事项32 第六节 其他重大事项34 一、其他应披露信息34 二、董事会声明35 三、独立董事声明36 第七节 备查文件37 释义 公司、本公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司 收购人、认购人、知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司 要约收购报告书 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》 本次部分要约收购、本次要 收购人以《要约收购报告书》约定条件向玉龙股份全 指 约收购、本次收购 体流通股股东发出的部分要约收购 独立财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司 知合资本 指 知合资本管理有限公司 知合控股 指 知合控股有限公司 廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所