论公司僵局中股东权益的司法救济的论文(范本).docVIP

论公司僵局中?股东权益的司?法救济的论文? 论公司僵局?中股东权益的?司法救济的论?文 ? [摘要]? ? 公司运?行一旦出现僵?局，股东权益?必然受到损害?。公司僵局的?成因主要是：?公司决策实行?多数表决制的?负面影响，公?司股东人数较?少或股权缺乏?多元化，股东?的利益差别，?法律规定的不?足。201X?年《公司法》?规定了公司僵?局的救济措施?：滥用权利股?东的赔偿责任?、强制控股股?东收购股权、?明确股东间接?或直接诉讼的?权利、股东有?权请求公司司?法解散。但《?公司法》在解?决公司僵局方?面过于谨慎。?应当细化公司?章程，完善公?司僵局的预防?和应对机制，?司法合理介入?，直接诉讼解?散公司，强制?股份置换，拓?展纠纷解决方?式、增加仲裁?和调解。 ?[关键词]股?东权益；公司?僵局；司法救?济；纠纷解决?方式：公司章?程 199?3年颁布的第?一部《中华人?民共和国公司?法》(以下简?称“旧公司法?”)，是在中?国改革开放后?，第一次以法?律的方式确立?了公司的主体?资格，就公司?股东权益的分?配、风险的承?担、利益的保?护提供了法律?依据。然而，?公司法出台至?今，几经修改?，对于公司运?行中出现的股?东权益冲突、?公司僵局等各?种情况的调整?、解决，仍未?达到理想效果?，尚有需要完?善之处。对公?司僵局的法律?规制进行探讨?，对于巩固改?革开放的成果?、完善保护公?司股东权益的?法律机制具有?重大的意义。? ?(一) ? 1、法?院对公司僵局?案的审理 ?201X年2?月，李某与祁?某共同投资设?立一家公司，?注册资本金人?民币50万元?，祁某出资2?0万元，李某?出资30万。?李某为公司法?定代表人，任?执行董事并兼?经理之职，祁?某任公司监事?。公司自开业?以来，经营状?况良好，资产?迅速膨胀，在?此期间，祁某?曾多次提议召?开股东会并分?配利润，均被?李某以各种理?由拒绝。李某?与祁某合办公?司期间，又另?开设一家经营?范围与原公司?完全相同的新?公司，并将公?司的业务、资?产逐步转移到?自己新设立的?公司。201?X年2月，祁?某以李某和公?司为共同被告?提起诉讼，要?求退出公司并?对公司财务状?况进行司法审?计。法院告知?祁某，根据“?旧公司法”的?相关规定，祁?某须先用尽内?部救济措施，?法院方能立案?。祁某遂遵法?院指示，在报?纸上发布拟进?行股权转让的?公告并继续与?李某协商，均?没有取得相应?的效果。上海?市奉贤区人民?法院于201?X年6月1日?受理了祁某诉?李某及公司的?诉讼请求(以?下简称“祁某?诉李某案”)?。 一审法?院根据“旧公?司法”关于股?东在公司登记?后，不得抽回?出资，而只能?转让出资的规?定，经审理后?认为，祁某在?出资后要求退?出在公司的股?权、并要求李?某和公司配合?办理退股的请?求，于法相悖?，难以支持；?对于利润分配?，“旧公司法?”及公司章程?均规定应由执?行董事指定利?润分配方案，?由股东会审议?批准，被告李?某及其公司对?是否分配未作?决议，法律亦?无关于利润分?配的强制性规?定，因此，对?原告祁某要求?对公司经营业?绩进行财务审?计，并按持股?比例分配利润?的请求，法院?亦难以支持。?奉贤区法院在?201X年9?月9日作出判?决，驳回祁某?的所有诉讼请?求。祁某不服?提起上诉。上?海一中院于2?01X年11?月21日作出?终审判决：驳?回上诉，维持?原判。 ? 2、公?司僵局的内涵? 所谓公司?僵局是指因股?东之间或公司?管理层之间的?利益冲突和矛?盾导致公司的?有效运行机制?失灵，股东会?或董事会因对?方的拒绝参会?而无法有效召?集，即使能够?举行会议也无?法通过任何议?案，以及董事?、监事、高级?管理人员消极?应对股东提议?、建议，致使?股东应有的参?加公司决策和?管理的权利以?及股利等利益?之期待落空的?一种状态。公?司僵局一经形?成，会对公司?、股东以及债?权人等利害关?系人的利益造?成严重损害。?“祁某诉李某?案”中，公司?成立多年从未?召开过股东会?，从未分配利?润，祁某作为?股东形同虚设?，李某控制公?司并损害公司?利益，公司已?陷入表决僵局?和经营僵局。?祁某用尽内部?救济措施和诉?请司法救济都?无济于事，自?身权益仍无法?得到保障。 ? 3?、公司僵局的?成因 公司?僵局的形成与?公司管理、公?司表决的基本?制度以及股东?之间的互动有?关。具体说来?，公司僵局的?成因主要有以?下几个方面：? (?1)公司决策?和管理实行多?数表决制的负?面影响所致 ? 依照公司法?的规定，股东?大会、董事会?和监事会通过?任何决议都需?要至少半数以?上的表决权或?人数的同意，