公司研究论文：论公司僵局救济之强制收购股权制度(范本).docVIP

公司研究论文：论?公司僵局救济之强?制收购股权制度 ?公司研究论文：论?公司僵局救济之强?制收购股权制度 ? 是论文?网我为您奉献的精?编范文公司研究论?文： 论公?司僵局救济之强制?收购股权制度，希?望大家能够喜欢。? 摘要： ?强制收购股权制度?是指在公司僵局发?生时，由被收购方?向法院提出要求公?司或者其他股东强?制收购其股权，或?是 论文格式?论文范文毕业论文? 【摘要】? 是论文?网我为您奉献的精?编范文公司研究论?文： 论公?司僵局救济之强制?收购股权制度，希?望大家能够喜欢。? 摘要： ?强制收购股权制度?是指在公司僵局发?生时，由被收购方?向法院提出要求公?司或者其他股东强?制收购其股权，或?是由一方股东提出?要求强制收购其他?股东股权的救济方?式。它可以使得无?心经营公司的股东?退出公司，打破股?东会或董事会僵持?的局面从而化解公?司僵局。我国公司?法并未对公司僵局?下的强制收购股权?制度进行规定，结?合国内外立法及理?论研究现状，对该?制度进行了初步的?构设。 关键?词： 公?司僵局;强制收购?股权;救济 ? 一、公司僵?局的界定及成因 ?实践中，在运营过?程中的公司可能会?发生各种问题，公?司僵局就是严重影?响公司正常运转的?困顿。对于公司僵?局的界定，在学术?界，赵旭东教授比?较早地提出了： ? 所谓的公?司僵局是与电脑死?机颇为类似的一种?现象。电脑死机时?，几乎所有的操作?按键都完全失灵。?公司陷于僵局时，?一切决策和管理机?制都彻底瘫痪，股?东大会或董事会因?对方的拒绝参会而?无法有效召集，任?何一方的提议都不?被对方接受和认可?，即使能够举行会?议也无法通过任何?议案 。我国人大?法工委编著的《公?司法释义》给出的?定义是： ? 因股东间或者公?司管理人员的利益?冲突和矛盾导致公?司的有效运行失灵?，股东会或董事会?因对方接受和认可?，即使能够举行会?议也无法通过任何?议案，公司的一切?事物处于一种瘫痪?状态。 另外，《?布莱克法律词??》?等权威的法学词典?，《日本商法典》?、《法国民法典》?中都有对公司僵局?的界定，我国《公?司法》第183条? 公司经营管理发?生严重困难，继续?存续会使股东利益?受到重大损失 ，?也被普遍认为是对?公司僵局的规定。? 综合以上观点，?笔者认为公司僵局?指的是，因为公司?的决策和管理机制?的失灵所导致的公?司正常经营活动陷?入持续停滞的状态?。其主要表现为：? 股东会失?灵导致的股东会无?法正常召集和举行?或者决策无法作出?;董事会失灵导致?的经营管理活动无?法正常进行;以及?经营过程中的各种?风险所致的公司无?法正常运转。 公?司僵局形成原因是?多样化的。首先，?最根本的原因是股?东会的议事规则实?行资本多数决。公?司虽然是法人，但?是公司毕竟不能自?己生成意思，公司?意思形成仍然要靠?组成它的股东的意?志。但现实中，股?东的意见不可能完?全一致，因此在对?公司事务进行决议?时，大多数国家以?资本多数决为一般?原则，即由表决权?较多的股东的意志?代表公司的意思。?在我国，有限责任?公司股东会重大事?项决议要三分之二?以上表决权股东通?过，其他事项可由?公司章程约定表决?方式;股份公司股?东大会决议要经出?席会议股东所持表?决权的过半数通过?，重大事项要经出?席会议股东所持表?决权三分之二以上?通过。这样虽然替?公司寻到了意思形?成的方法，但是，?不免出现这样的情?形，即当股东内部?分裂成几个派别并?且僵持不下时，任?何一派的观点都无?法形成多数意见，?则股东会无法作出?决议。事实上，这?种情况并不罕见。?其次，股权结构不?当也会造成公司僵?局形成。现实中很?多公司的股东各自?持有公司一半的股?权，并由各自推选?了等量的董事进入?董事会，当股东的?意见相左时，不仅?股东会不能做出决?议，董事会也无法?作出决议。另外，?股东或者董事无故?离开公司长期失踪?也会使得公司股东?会或董事会无法召?开而导致公司僵局?。 公司僵局严重?危害公司自身及其?股东的利益，在美?国等国家法院提供?了很多种解决公司?僵局的方式，包括?公司的强制解散、?强制收购股权、任?命临时董事、任命?破产管理人或监管?人等方式。遗憾的?是，我国《公司法?》只确立了法院强?制解散公司的救济?方式。对公司僵局?的救济方式也应当?是多样性的，在这?里我们主要探讨强?制收购股权制度的?救济方式。 ? 二、确立强?制收购股权方式的?合理性 公司僵局?发生表明股东之间?已经处于僵持状态?，这时要期望股东?之间通过自行协商?的方式来化解僵局?已万分渺茫，须要?通过外部力量的介?入，司法方式，即?由具有强制力的法?院介入则是最优方?式。