广东天龙油墨集团股份有限公司有关收购广州橙果股权项目.PDFVIP

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2014-039 广东天龙油墨集团股份有限公司 关于收购广州橙果股权项目的意向公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”） 已与交易对方签订意向协议，但审计、评估等尽职调查工作尚未启动，上述收购 事项尚存在不确定性。 2、若收购完成，标的公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风 险、市场风险、技术风险和整合风险等（详见本公告“八、项目风险提示”），存 在不能达到预期目标的可能。 3、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。 二、交易概述 1、为积极介入互联网新兴产业，布局数字营销行业，推动公司外延式发展， 公司于2014 年7 月25 日与王文娟、张曦（以下简称“乙方）”签订了 《广东天 龙油墨集团股份有限公司与王文娟、张曦关于广州橙果广告有限公司之合作意向 协议》，拟用自有资金以不超过6,000 万元的价格收购广州橙果广告有限公司（以 下简称“广州橙果”、 “标的公司”、“丙方”）60%股权。 2、公司于2014 年7 月25 日召开的第三届董事会第十三次会议审议了《关 于收购广州橙果股权项目的议案》，以全体董事全票通过的表决结果通过该议案， 同意以上收购事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次收购事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 1 3、广州橙果及其股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次收购不构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。 三、交易对方基本情况 自然人：王文娟、张曦 以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司 董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的基本情况 公司名称：广州橙果广告有限公司 设立地址：广州市天河区天河路208 号粤海天河城大厦2101 单元 公司性质：有限责任公司 法人代表：张曦 注册资本：500 万元 营业执照注册号：440106000268389 股权结构：王文娟持有67.5%股权，张曦持有32.5%股权。 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业管理策划；电脑平 面设计；网络技术服务，技术咨询。 成立日期：2010 年7 月5 日 经营概况：广州橙果成立四年来，主要为客户提供全网全程的数字营销服务， 包括：网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销 效果监测等。业务主要覆盖华南和华东地区，旗下设有两家分公司：上海分公司 和长沙分公司。现有员工40 人，包括策划、创意、技术等资深网络互动营销人 才。主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。 财务状况：截至 2013 年 12 月31 日，广州橙果总资产为1423 万元，负债 213 万元，净资产1210 万元；2013 年营业收入1732 万元，净利润680 万元（此 处财务数据未经审计）。 资产权属情况：截至意向协议签订之日，就目标公司的有关情况，乙方、丙 2 方向甲方作出以下陈述与保证： （1）在意向协议签订之日，乙方承诺并保证其是目标公司股权的名义及实 际合法所有人，该等股权不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在 任何权属纠纷。 （2）目标公司股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形。 3）目标公司合法拥有其名下的有形资产和无形资产。 （ （4）截至意向协议签订之日，目标公司已取得其经营所需的有关证照，并 确保目标公司的经营不存在由此所致的