上市公司股权激励管理办法学习笔记.docVIP

《上市公司股权激励管理办法(试行)》学习笔记 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》学习笔记 ? 一、总则 1.????????只有已完成股权分置改革的上市公司，才可实行股权激励； 2.????????《规范激励意见》规定：在境外和境内同时上市的公司，激励对象应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励； 3.????????股权激励是指以本公司股票为标的，对激励对象进行的长期激励； 4.????????股权激励的方式包括： ①?????限制性股票； ②?????股票期权；股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格及条件购买本公司一定数量股票的权利； ③?????其他方式； 5.????????激励对象包括： ①?????董监高；（不包括独董）（国有控股上市公司不包括监事及由控股公司以外的人员担任的外部董事） ②?????核心技术人员； ③?????其他适合人员； ? 二、一般规定 1.????????公司有下列情况，不得实行股权激励：（已实行的，必须终止；已授予个人的但未行使的权益必须终止；） ①?????近1年审计报告为否定意见或无法表示意见；（拒绝表示意见难倒可以吗？） ②?????近1年被证监会处罚过； 2.????????另外：《国有控股上市公司股权激励办法》规定：国有控股上市公司实施股权激励的要求： ①?????外部董事占董事会1/2以上； ②?????薪酬委员会由外部董事构成； （逐步减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量） ③?????近3年无不良记录； 3.????????个人有下列情况，不得成为激励对象；（已成为的，公司不得继续授予其权益，已授予个人的但未行使的权益必须终止；） ①?????依《公司法》规定不得担任董监高的人员； ②?????3年内被证监会或证交所处罚的人员；（实质就是不得担任董监高的人员不得成为激励对象；） 4.????????股权激励方案经董事会审议后，监事会应对激励对象名单进行核实，并将核实情况向股东大会汇报； 5.????????激励对象为董监高的，应建立考核办法，以考核指标作为股权激励授予和行使的条件； ①?????《规范股权激励通知》规定，国有控股上市公司的考核指标至少应包括3类，每类至少选1个指标： （1）??????反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等； （2）??????反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等； （3）??????反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等； ②?????《规范股权激励通知》规定，授予权益及行权时的指标要求： （1）??????授予权益时，指标要求不得低于近3年行业平均水平，或对标企业50分位值； （2）??????激励对象行权时，指标要求应比授予权益时要高，并不得低于行业平均水平，或对标企业75分位值； ③?????《国有控股上市公司股权激励办法》规定：对已经授予的权益，可依年度绩效进行动态调整； 6.????????上市公司不得为激励对象提供任何形式的财务资助及担保； 7.????????股权激励的股票来源： ①?????向激励对象发行股票； ②?????回购本公司股票；（《公司法》规定：总计不得超过股本总数为5%，资金来源为税后利润，1年内转让给激励对象；） ③?????其他合法方式；（《国有控股上市公司股权激励办法》规定：股票来源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权；） 8.????????股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%； ①?????《国有控股上市公司股权激励办法》规定：国有控股上市公司控制在0.1%至10%之间； ②?????所有回购的本公司股份不得超过5%，资金来源为税后利润，1年内转让给激励对象； 9.????????《国有控股上市公司股权激励办法》规定：激励对象股权激励预期收益水平，原则上应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内； ①?????在行权有效期内，激励对象股权激励收益占授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重： （1）??????境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％； （2）??????境外红筹股公司原则上不得超过50％； ②?????股权激励对象个人出资不得低于限制性股票价格的50％；限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度； 10.????下列期间内不得向激励对象授予权益： ①?????定期报告公布前30日内；（定期报告公布