XX治理结构试点方案咨询报告PPT.ppt

九略管理咨询 NINESAGE 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ 中旅总社治理结构试点方案的原则框架（初稿）2005.02.06 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ 关键术语： 公司治理 治理结构 治理机制 权利配置 董事会 决策董事会 董事 董事会决策机制 董事会工作委员会 治理纲要 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ A. 有关公司治理的基本认识 B. 中旅总社治理结构的搭建 C. 中旅总社治理体系的运作 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ A.1 公司治理的内涵 A.2 公司治理的基本观念 A.3 公司治理的本质及其要解决的两个基本问题 A.4 公司治理的政治意义 A.5 公司治理的法律意义 A.6 公司治理的经营意义 A. 有关公司治理的基本认识 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ 所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。 A.1 公司治理的内涵 狭义的公司治理 广义的公司治理 此次中旅总社乃至今后中旅集团其它成员企业的公司治理主要是狭义的公司治理即公司内部治理； 中旅总社公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。 管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ 公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；公司治理强调的是经济逻辑、法律逻辑。 A.3 公司治理的本质以及要解决的两个基本问题 公司治理的本质 一、如何保证投资者的投资回报，即协调出资人与企业的利益关系。公司治理是要从制度上保证出资人对企业的控制与利益。 二、如何协调企业内各利益方的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各种利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 公司治理要解决的两个基本问题 鉴于中旅具体情况，此次中旅总社公司治理除了包含上述公司治理的本质含义外，一定程度上还含有国 企领导班子建设的成分，因而既要强调经济逻辑、法律逻辑同时还要强调政治逻辑。 在基本问题的解决上，先协调董事会与经营班子之间的关系，而后解决对经理层与其他员工的激励问题 十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。 十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。 美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。” 温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。” 国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时，明确要 求“推行股份制改造，核心是建立法人治理结构”。 国务院国资委党委书记李毅中在内部工作会上评价组建董事会： “这是关系到国资委未来生 死存亡的一件大事。” A.4 公司治理的政治意义 1993年 1999年 2002年 2003年 2004年 3月2日 近日 现阶段对于国企而言，公司治理不单纯具有经济属性，它在某中程度上已是国企所面临的一项政治任务。 中旅应当意识到： A.5 公司治理的法律意义 公司治理 《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《企业会计制度》 《公司法》第37~63条，第66~70条，第102~128条用近1/4的篇幅规范公司治理问题 《上市公司治理准则》又制定了整整94条治理规范 公司治理的第一属性是法律属性，它已逐步成为企业必须履行的法律义务 A.6 公司治理的经营意义 75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，