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《合伙人计划》（草案） 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”（草案） 2016 年10 月27 日 《合伙人计划》（草案） 一、“合伙人计划”简介 “合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与管理团队 （下称“管理团队”)，作为合伙人股东与北京嘉寓门窗幕墙股份有 限公司（下称“嘉寓股份”或“公司”）以增资子公司的方式，成为 嘉寓股份子公司股东。在子公司达到一定盈利水平后，公司依照相关 证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以约 定的PE 倍数或者公允价格收购合伙人持有的子公司股权。 公司通过合伙人计划的制度性安排，对子公司的治理结构进行 战略性调整，对内部经营模式进行变革，形成共创共赢的合伙人制度， 以进一步提升公司治理水平，做大做强产业，扩大国内门窗幕墙市场 份额，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司区域管理层及员工的积 极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而 通过各方共同努力，促进嘉寓股份可持续的高速发展，最终实现嘉寓 股份的中长期战略目标。 二、“合伙人计划”实施的目的 本计划以股权为纽带、以长期激励为导向，不仅有效提高现有 核心人才的积极性，而且有助于引进发展所需的人才，从而对行业核 心资源进行整合，为公司实现公司中长期的战略发展目标提供有力的 制度保障。 “合伙人计划”的实质是为职业经理人提供发挥自我、施展才 华的创业平台。公司借鉴国内外先进经验、结合中国国情和政策趋势， 实施“合伙人计划”，从根本上激发核心骨干的创造力和能动性，推 《合伙人计划》（草案） 动公司规模与效益同步提高，为股东创造更大的价值。 为确保上述目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，公司结合实际情况，制 定实施《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”》（以下称“《本 计划》”、《合伙人计划》或“《计划》”）。 三、《合伙人计划》的制定原则 兼顾效率和公平原则，兼顾嘉寓股份、管理层团队的利益，遵 守法律法规，坚持贯彻诚信、务实、创新、卓越、包容、坚韧的企业 文化，实现多赢。 四、《合伙人计划》实施方式及实施步骤 本计划的实施分三个阶段： 1、第一阶段：合伙企业持股平台设立 子公司的管理团队成员设立有限合伙企业（以下称“合伙企业”）， 作为管理团队的持股平台，各子公司的管理团队成员作为合伙人出资 到合伙企业享有合伙协议约定的权利，履行相应的义务。公司对合伙 人进行半年度、年度考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人 的尽责情况。 2、第二阶段：合伙企业以增资的方式对嘉寓股份子公司进行增 资扩股，持有33%的股权。 （1）对价确定原则：以2015 年 12 月31 日经过审计评估后的 净资产值或者评估值（孰高原则）为基数。 （2）合伙企业增资的缴付期限及方式：合伙企业以现金对子公 《合伙人计划》（草案） 司增资，嘉寓股份将另行与合伙企业签订《增资扩股协议》、《业绩承 诺及补偿协议》、《合作经营协议》等配套协议。 3、第三阶段：合伙企业持有子公司33%股权的退出机制 在业绩承诺期结束后，由有资格的会计师事务所出具正式的标 准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》结果，如子公司完 成承诺业绩，实现2016－2019 年目标净利润，嘉寓股份有不可撤销 的义务,在 2019 年开始，以上一年度净利润 12 倍 PE 对价（净利润 *12*33%）或者公允价值，分期或者一次性收购合伙企业所持有的33% 股权。如果经审计的净利润超过目标净利润 100%，第一期收购合伙 企业所持有的股权不超过16.5%。 五、合伙人的资格认定条件： （1）子公司的核心管理人员、技术人员； （2）公司认