天立环保工程股份有限公司关于签订合作框架协议的公告.PDFVIP

证券代码：300156 证券简称：天立环保 公告编号：2014 ‐038 天立环保工程股份有限公司 关于签订合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、风险提示 1、本次签署的合作协议属于多方合作意愿和框架性，框架协议付诸实施以 及实施过程中均存在变动的可能性，该事项能否达成最终合作具有一定的不确定 性。 2、本次合作协议签订及“标的股份”转让完成后，将会导致天立环保工程 股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的实际控制人发生变化。 3、本次合作协议签订后，公司甲方拟通过引进先进技术优化公司的技术、 资产与业务结构，并通过优化股东股权结构、公司治理结构等方式，大力提升公 司的可持续发展能力。 4、本次合作不构成关联交易，亦未构成重大资产重组行为。 5、公司尚无法预测此次合作对未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。 二、协议签署概况 1、王利品（以下简称“乙方”）目前为甲方单一最大股东，持有甲方28.37% 的股份。因个人其他投资等流动性需求向北京万合邦投资管理有限公司（以下简 称“丁方”）融资，但由于乙方到期无法清偿丁方债务，丁方已经向有管辖权的 人民法院申请强制执行，强制执行的结果可能将会导致标的股份权益变动及天立 环保实际控制人发生变化。乙方与丁方已就该等债权债务解决达成一致意向，乙 方愿意以其质押给丁方的标的股份折价抵偿其所欠丁方的全部债务，具体按法律 法规及司法机关的法定程序办理。如标的股份过户至丁方名下，则丁方将成为甲 方单一最大股东，占甲方19.79%的股份。 2、北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“丙方”）是一家 针对全球化石燃料消耗市场节能和低碳技术解决方案的提供商，在工业节能减排 及资源综合利用领域具有领先的技术实力和行业地位。丙方将根据与各方的相关 安排，在甲方主业及战略发展方向上与甲方积极探索合作路径，以提高甲方的持 续盈利能力和综合竞争力。 3、丁方全体股东将作出决议，愿意将其持有丁方的全部股份按照注册资本 金额作为对价转让给丙方，丙方亦同意受让。该等股权转让完成后，如标的股份 过户至丁方名下，则丙方将通过丁方间接持有甲方 19.79%的股权，取得甲方的 实际控制权。 2014年4月23日，公司（甲方）与王利品（乙方）、北京神雾环境能源科技 丁方）四方就股权 集团股份有限公司（丙方）、北京万合邦投资管理有限公司 （ 转让及合作事宜签署了《合作框架协议》。 三、协议的主要内容 （一）标的股份和解过户及丁方股权转让 1、乙方与丁方已就债权债务事项的解决方案达成一致意向，愿意在不影响 天立环保正常经营的情况下，以其质押给丁方的天立环保5713 万股股份折价抵 偿其所欠丁方的全部债务，具体按法律法规规定及司法机关的法定程序办理。标 的股份抵偿完成后，乙丁双方的债权债务全部结清。 2、丁方全体股东同意，在本协议签署后十日内，丁方股东与丙方签订 《股 权转让协议》，约定丁方全体股东按照注册资本金额为对价向丙方转让其所持丁 方全部股权。该等股权转让完成后，丙方将全资控股丁方；标的股份过户至丁方 名下后，丙方将间接持有甲方19.79%的股份。 （二）技术合作 1、丙方同意，在取得天立环保的实际控制权后，将利用自身在研发创新与 产业孵化的综合优势，在甲方主业及战略发展方向上与甲方积极探索合作路径， 在条件成熟且符合相关法律法规的情况下，并经丙方内部权力机构审议通过后， 深入推进双方技术及业务合作，以提高甲方的持续盈利能力和综合竞争力。 （三）重大投资 本协议签订后，乙方不得在过渡期内就甲方重大投资事项进行决策，并尽力 保持甲方资产、业务、人员等平稳过渡。 （四）工作计划 1、本协议签订后，各方组织相关人员组成工作联络组，就相关工作安排形成 有效沟通机制。 2、协议签订后，工作组人员应与相关中介服务机构进行深入沟通交流，就甲 方资产、业务、人员等方面进行系统尽职调查，形成甲方未来发展规划及业务布 局规划等。 （五）各方陈述 1、各方保证，本协议的相关交易安排不构成具体承诺与保证，各项