600801华新水泥董事会议事规则.pptVIP

1 、 、 、 华新水泥股份有限公司 董事会议事规则 第 1 条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规 定，制订本规则。 第 2 条 董事会组成 董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三 分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 第 3 条 董事会职权 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的战略、经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 第 4 条 董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会向董 事会报告工作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会 9 人,审计委员会 5 人、提名委员会 5 人、薪酬与考核委员会 5 人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应各由一名独 立董事召集并主持，且独立董事应占多数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部 审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息 及其披露；（５）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并 －－ 2 提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并 提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 5 条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印 章。 第 6 条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次定期会议。 第 7 条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第 8 条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时。 第 9 条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 并提交。 董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第 10 条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或