经典案例透中国MBO之路.docVIP

经典案例透视中国MBO之路2003-12-01 　　印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试摸索着中国式管理者收购的道路，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的退出之路。 ? 　　虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO明显变形，其中大部分公司在实行了MBO后仍然有大量的问题缠绕，仍然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。而此时，我们回望一下那些先行的探索者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部管理的嬗变，仍然是有意义的。当然，我们更应该期待一切能在阳光下进行的、市场主导的、价格公平的交易。 ? 　　四通改制　中国MBO第一案 ? 　　四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)，创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。企业创办后，发展很快。到1998年，四通资产规模就已达到42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。 ? 　　在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题： ? 　　第一个难题，人员变动问题。铁打的产权流动的人，这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。 ? 　　第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。 ? 　　因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。 ? 　　1999年5月6日。四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。 ? 　　新四通最后的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%。其中，职工持股会是由四通集团 616名职工注资 5100万元形成的。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。上述股权结构的特点很明显：段永基、沈国钧及14个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权，而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此，段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。 ? 　　在新四通中，开始时有49%的股份是原四通集团产权模糊的资产。伴随着新四通一次次扩股，这49%的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后，这部分资产将被稀释到大约10%左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到85%左右。 ? 　　当时此方案一出，闻者无不叫好。1999年7月6日，四通在中国大饭店大宴宾朋，一是庆祝四通15周年的生日，二是以“民营科技企业体制创新”为题请专家学者、业界人士对其MBO方案作深入研讨和推广。 ? 　　尽管其时就有人对此方案表示善意的担心和怀疑：管理层煞费苦心新建一个法人主体，但明晰下来的只是四通一小块资产，远不够尽善尽美。不过，无论如何在当时此结果是值得祝贺的。更何况四通及其方案设计专家当时曾有几点表示让人大有遥想空间：一是四通要借“新四通”的建立进行业务重组，改变四通盲目多元化、主业不明的定位，继第一步将香港四通旗下的电子分销业务装进“新四通”之后，“新四通”还将分期分批地私募扩股逐步将集团的系统集成.软件开发等业务囊括其中，并且在适当的时候将四通投资上市；二是一个“新四通”解决不了四通集团产权问题不要紧，可以如法炮制下一个、再下一个“新四通”，将四通产权一块块地清晰化。三是四通投资36岁的少帅杨宏儒的出场表明：四通老一代创业者有借机开始四通高层的新老交替的诚意，或者仅在四通投资的董事会、监事会层面任职或者留守四通集团……诸如此类。 ? 　　但是，对于四通这样一家内外关系都盘根错节的公司来说，局部MBO的药效很难立竿见影。直到今天，3年已经过去，非但不曾有第二个“新四通”的影子，而且业已建立的“新四通”依然在原地徘徊，既没有引进新投资者，亦没能开拓出更具发展潜力的业务。在2000年度，四通电子的营业额虽比上年增长14%，但当年却亏损了两个多亿。于是意料之外又在情理之中，2001年春节一过，少帅杨宏儒黯然离去，原四通集团日副总裁、47岁