现代人力资源管理学-MBA课件12现代企业组织人力资源管理前沿.ppt

中国股权激励计划最新进展 2005年以来，随着《公司法》、《证券法》的修订，特别是股权分置改革完成后，“股价”成为所有股东共同关心的真实指示器，以ESO为主要形式的股权激励计划才有了基本的市场环境条件；同时，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行），国资委与财政部又相继出台《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等，为ESO激励计划的推行提供了重要政策保障。在这样的背景下，许多上市公司纷纷推出ESO激励计划，截至2007年2月底，在实施股权分置改革的上市公司中已有22家上市公司获得权威监管部门书面放行的股权激励计划方案，成为新一轮人力资本股权化变革浪潮的急先锋。 ESO设计要素 授予对象：授予资格的一般衡量标准：1）职位价值的关键性；2）个人人力资本价值的专用性和稀缺性；3）贡献和行为的可持续性。 行权价格：公允市场价（上市公司），评估价（非上市公司），指数化价格；价格水平有平价、溢价和折价三种。 授权数量：决定股票期权授予数量的方法主要有未来价值法、执行成本法和模型现值法。 股票来源：库存股、定向增发和二级市场回购。 执行期限：一是授予期，一是行权期。 考核监督：必须与公司长期价值指标如资本利润率或每股盈利等挂钩，结合公司发展战略建立一套科学合理的业绩考核指标体系。 中国证监会《管理办法》规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 《境内办法》规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。 中国证监会《管理办法》规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整，但应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整是否符合规定向董事会出具专业意见。 《境内办法》进一步规定：根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格），上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。 中国证监会《管理办法》规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。这里所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。《境内办法》具体规定： ——在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。 ——上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。 ——授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：（一）在股权激励计划有