SST朝华股改对价方案.doc

汇金系挥师参股 S*ST朝华股改对价方案出炉 2009年11月12日?01:32??证券日报从11月10日到11月11日，已暂停上市快三年的S*ST朝华连发33份公告，标志着其期盼已久的“股改+重组”预案正式到来。根据公告，S*ST朝华潜在控股股东建新集团将对公司进行债务豁免，同时以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组。豁免上市公司债务作为对价安排根据公告显示，本次股改方案为建新集团以豁免上市公司1.42亿元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东作出的对价安排。相应使公司每股净资产增加0.41元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排，非流通股股东每10股送出2股。而有投资者表示，如果只是以豁免债务的方式，无疑只是表面上送股，实际上则是对流通股东赤裸裸的抢劫，并希望重组方送股补偿损失。11月11日，S*ST朝华董秘熊为民在接受《证券日报》记者采访时，表示：“以债务豁免的方式作为对价安排，从长远上看对流通股股东是有利的。因为建新集团通过破产重整获得的股份尚未过户，且该类股份的获得还须以本次重大资产重组完成为附加条件，所以现阶段最好的对价方式就是债务豁免。”同时熊为民还表示：“由于重组前朝华集团的财务状况不佳，公司未分配利润亏损11亿，未来2-3年内可能不具备利润分配的能力。因此，为了尽快弥补未分配利润并恢复利润分配的能力，公司一直在探讨公积金转增后再减资方式进一步弥补未分配利润，以使公司尽早恢复利润分配能力。”大股东注入铅锌矿采选业务据了解，本次的重组方建新集团是一家以矿产资源开发为主业、多元化发展的创新型大型企业集团。2008年建新集团实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元。公告披露的重组方案显示，S*ST朝华拟向建新集团、建银国际投资咨询公司、深圳市港钟科技公司定向发行股份，购买这三家在内蒙古东升庙矿业有限责任公司合计80%股权，及内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司三家公司100%股权。重组完成后，公司归属于母公司所有者权益将增加至约7.13亿，每股净资产将增加至0.79元/股。根据公开资料，东升庙矿业和金鹏矿业主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力分别为80万吨/年和20万吨/年。临河新海主要从事工业硫酸和次铁精矿的生产及销售，目前公司上述产品产能分别为10万吨/年及6万吨/年。进出口公司则主要从事有色金属产品及原料的进出口和国内贸易业务。熊为民还对记者表示：“作为战略投资者的建银国际投资咨询有限公司，其大股东为建银国际，而最终实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，实力雄厚。并且建银国际作为战略投资者只进入了2家上市公司，表明了其对S*ST朝华此次重组的信心。而大股东建新集团在重组完成后，还会将其控制下的另外七家铅锌板块企业注入上市公司，以保证S*ST朝华的持续发展。”建新集团同时承诺，有关资产成功注入后，朝华集团2011年及2012年归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元和3.2亿元。即朝华集团每股收益将不低于0.315元和0.360元。而若一旦上述任一年利润未能达标，建新集团将对S*ST朝华的无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。按照流通股198,896,700股计算，相当于每10股追加1.01股。S*ST朝华（000688）股权分置改革暨重大资产重组方案解读 出处：怀新投资??????发布时间:09-11-11 凤凰涅槃，再次腾飞指日可待 　　——S*ST朝华（000688）股权分置改革暨重大资产重组方案解读 　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司 　　近期，S*ST朝华正式公布了股权分置改革方案，标志着历史问题沉重、具有退市风险的企业终于迎来了曙光，股改的顺利实施将为公司重组、摆脱退市风险创造良好的前提条件。 　　在直接送股不具有可行性的背景下，大股东建新集团以债务豁免的方式，最大限度地为流通股股东的利益提供了保障。重组方建新集团以豁免朝华集团142,000,000元债务作为本次股权分置改革的对价安排，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排，非流通股股东每10股送出2股，鉴于建新集团替所有非流通股股东支付对价，对于建新集团来说，相当于每10股送出3股。 　　股改完成后，建新集团将以优质资产注入上市公司，建新集团承诺，有关资产成功注入后，朝华集团2011年及2012年归属于母公司股东的净利润分别不低于28,000万元和32,000万元，如果朝华集团业绩低于承诺，建新集团将对朝华集团无限售条件的的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2