企业国有产转让操作实务.ppt

受让方登记和资格认定 5、出现争议时通过交易机构争端协调机制解决。 6、通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内交纳保证金后获得参与竞价交易资格；逾期未交的，视为放弃受让意向。 组织交易签约 1、公告期满后，产生两个以上符合条件受让方的，按照公告的竞价方式实施公开竞价。 2、只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方与受让方采取场内协议方式直接签约。 3、转让合同的审查： ●相关交易条件、受让方承诺应写入转让合同。 ●采用分期付款方式的，应提供有效担保。 转让价格 1、实际成交价格不得低于挂牌价格，不得以各种理由打折、优惠； 2、场内协议转让价格按挂牌价格与买方报价孰高原则确定。 3、采用分期付款方式的，首付款不得低于30%，其余价款应提供第三方合法担保，余款1年内付清。 交易资金结算 1、交易资金统一进场结算。分期付款的情形首次付款在场内结算。 2、交易双方为同一实际控制人的，经核实后可以场外结算。 纠纷调解 1、交易双方的交易纠纷，由产权交易机构调解。 2、争议涉及产权交易机构的，可以向产权交易机构的监管机构申请调解。 3、争议双方可以约定向仲裁机构申请仲裁或向法院提起诉讼。 产权转让涉及有关部门审批的情形 1、转让企业国有产权涉及上市公司国有股东变动的。 2、受让方为外资企业的。 3、对标的企业股东需要履行主体资格审查的，如金融行业准入、反垄断审查等。 以上情形在双方签定产权转让合同后，产权交易机构出具政府相关部门审查所需的证明文件，由转让方按照相关规定报有关部门审批。 转让行为获得批准后，产权交易机构出具交易鉴证文件。 职工权益保护 国有产权转让如涉及职工安置事项的，应做好相关工作： 1、落实政策规定、解决遗留问题、接续社保关系。 2、转让方负责职工安置方案制定。从转让收入中支付经济补偿金等。 3、职工安置费用不允许在评估之前先行扣除；也不得从转让价款中扣抵后，由受让方安置职工。 4、转让合同中对受让方的责任义务应明确表述。 应注意的问题 关于3号令的适用范围 1、主要规范转让方为国有及国有控股企业的情形。 2、转让方为混合所有制企业的情形：按照公司法人治理结构进行决策，国有股东以股东身份发表意见。 增资扩股和企业资产的转让 1、3号令规范企业产权（股权）转让。 2、增资扩股、资产转让与企业产权（股权）转让既有区别也互相关联。 3、坚持应进必进，扩大能进则进。 4、防止出现有意规避进场交易制度的行为。 注意规避产权转让的法律障碍 1、产权权属是否清晰。权属不明确或有纠纷的产权，应当先界定清晰或解决纠纷。 2、是否存在被限制转让的情形。 3、被设置为担保物权的国有产权转让，要符合《担保法》的规定。 ●抵押期间，抵押人转让抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。 ●未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。 4、评估基准日之后的重大资产变化事项。 关于受让条件设定问题 1、受让条件的设定应主要体现转让方的意愿：行业背景、企业规模、盈利情况、资质情况。 2、考虑因素： ●是否控制权转让 ●转让标的金额 ●转让方及合作方情况 ●标的企业的未来发展 ●特殊行业准入等 3、重点审查条件设置的公平、合理性，是否有明确指向性。 有限公司其他股东的优先购买权问题 1、事先进行必要的充分沟通。 2、进场交易不妨碍有