上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结..docxVIP

A股上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述两种模式中，为融资及杠杆的安排，部分上市公司在设立并购基金是进行了优先、次级（中间级、夹层）和劣后的分级设计。现将案列总结如下：“上市公司+PE”模式上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。1.1 上市公司直投PE并购基金LP份额模式1.1.1晨晖盛景并购基金宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：并购基金名称宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）募集规模/现在规模10亿/8.7亿合伙期限5年GP（1%）宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙），：北京晨晖创新投资管理有限公司LP（99%）上市公司直投+GP募集，目前合伙人是达到40名投资目标TMT（即科技、媒体、通信行业） 、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。议事规则投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和Han Dawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。费用未披露1.1.2 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。-并购基金设立方案（1）并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%，具体出资结构如下图所示：???并购基金名称深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)募集规模/现在规模3亿/2亿合伙期限3年，可变更GP（1%）深圳市九派资本管理有限公司LP（99%）全部上市公司直投投资目标围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快拓展在以下领域： 1、移动互联、通信电子（含NFC）； 2、可穿戴设备； 3、高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域的投资机会。 管理规则未披露费用（1）管理费：在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半年收取一次，每次按出资总额的1%收取。（2）业绩报酬： 经东阳光科和九派资本同意，视项目情况，并购基金的总投资收益的0—20%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。（3）投资收益：基金管理人先取得业绩报酬，之后再与并购基金合伙人按各自出资比例分配投资收益。（4）其他： 并购基金所投资的投资对象在投资过程中发生的相关费用由并购基金承担。1.1.3 省广股份联合上海智义投资管理有限公司成立并购基金上海省广智义投资管理中心（有限合伙）成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。上海智义投资管理有限公司担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方