第讲公司法律制度：(二) 有限责任公司的设立和组织机构.ppt

(二) 有限责任公司的 设立和组织机构 考点1：设立条件 股东符合法定人数 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立 考点2：有限责任公司章程应当载明的事项 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或者名称 股东的出资方式、出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名、盖章 考点3：注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定 考点4：出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定 考点4：出资 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 考点4：出资 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 考点5：出资证明书应当载明的事项 公司名称 公司成立日期 公司注册资本 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期 出资证明书的编号和核发日期 出资证明书由公司盖章 考点5：股东名册记载的事项 股东的姓名或者名称及住所 股东的出资额 出资证明书编号 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利 考点6：有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 监事会 经理层 考点7：股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权 考点8：股东会的职权 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权 考点9： 股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议 考点10：股东会的召集 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 考点11：股东会会议的表决 由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 考点12：董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 考点13：董事会的职权 召集股东会会议，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案