2012昆明制药内部控制自我评价报告课件.ppt

* 、 ? ? 昆明制药集团股份有限公司? 内部控制自我评价报告? ? 为加强和规范企业内控制度，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护 投资者合法权益，昆明制药集团股份有限公司(以下简称本公司或公司) 根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制 度及按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》 的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目 标，对公司 2011 年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并形成 此自我评价报告。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变。公司 将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。 二、公司内部控制建立与实施的原则 (一) 内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确 及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织 结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公 司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高 会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误 及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。 (二) 内部控制的原则 ? 1 1、 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高 风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 3、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。 5、 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实 施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制体系建设与实施的评估 公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制体系建设与实施情况如 下： （一）内部环境 1、治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会 及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作制度等，明确了股东大 会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效 制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。 股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决 定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事 会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少 召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时 股东大会。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和 建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 董事会：公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 4 名。董事会对股东大 会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司 的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配 ? 2 方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市 方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理 制度。 董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等四个专门委员会，制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效 履行职责，为董事会科学决策提供帮助。 监事会：公司监事会由 6 名成员组成，设立监事会主席 1 名