独立董事制度-时代出版传媒.DOCVIP

时代出版传媒股份有限公司 独立董事制度 第一章　总则 第一条　为进一步完善时代出版传媒股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制订本制度。 第二条　独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条　独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条　独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条　担任公司独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第七条　独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条　独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章　独立董事的任职条件 第九条　担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第三章　独立董事的独立性 第十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员 （七）中国证监会认定的其他人员。 第四章　独立董事的提名、选举和更换 第十一条　公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十四条　公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十五条　独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条　独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十七条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可