上海金丰投资股份有限公司重大资产置换和发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要).docxVIP

上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）释义除非另有说明，以下简称在本预案（摘要）中的含义如下：说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。董事会声明本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方的承诺根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：（一）资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。（二）发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。（三）交易对方本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。（四）交易基准日本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年12月31日。（五）标的资产的预估值情况本次拟置出资产为金丰投资的全部资产及负债，本次拟注入资产为绿地集团100%股权。本次拟置出资产、拟注入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟注入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值。截至本预案签署日，拟置出资产及拟注入资产以2013年12月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值为23亿元、拟注入资产的预估值为655亿元。（六）本次交易后上市公司控制权情况本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：（七）本次重大资产重组不安排配套融资本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及募集配套资金的相关安排。二、本次上市公司发行股份的基本情况