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公司的本质与原理【律师开讲】重庆向道律师事务所 李应德公司，熟悉的陌生人；公司，倒下了，又起来，生生息息；公司，哪儿是头？哪儿是脚？哪儿是心？哪儿是手？……李律师这五讲，娓娓道来，让你在10分钟读懂公司本质，大道至简。第一讲：所有权与经营权分离解放了公司的创造力第二讲：公司治理是现代企业运行的核心第三讲：有限责任是公司制度最重要的条款第四讲：企业文化是现代公司的核心竞争力 第五讲：洋务运动为何未诞生中国现代意义上的公司？?第一讲：所有权与经营权分离解放了公司的创造力美国有一个很驰名的通用汽车公司。一般情况下，建立公司有两种类型 ，一种是围绕个人建立起来的公司，另一种是围绕制度建立起来的公司。由个人驱动的公司，对应的是公司发展的初级阶段或小公司，由制度驱动的公司，是为了满足现代市场需求的现代企业，通用公司属后一种。通用公司就是以制度驱动而建立起来的现代化公司。它凭借独创制度，在短短5年里，从崩溃边缘发展成为世界第一大汽车公司。其成功的关键在于创建了所有权与经营权分离的职业经理人制度。1923年，斯隆被任命为通用汽车公司总裁。公司里的人都尊敬地称他为“斯隆先生”，管理大师彼得.德鲁克称他为“第一位真正的职业经理人”。斯隆先生在通用汽车公司工作了近40年，他从未拥有过公司，却为公司奉献了一生。斯隆的影响远不止一个组织结构图，而是一场公司权力结构的变革。最重要的是从一个由所有者来经营管理的小公司，转变成了一个不是由所有者经管，而是由职业经理人来经营的大公司。所有权和经营权的分离是以职业经理人出现为标志的。由所有者掌控的公司，其实是公司的生命和所有者的生命捆绑在一起 ，这样不利于最优人才进入公司，而职业经理人进入公司的管理岗位与所有者实现分离，有利于公司作为一个独立生命体延续下去，可以在一个最优秀的人手里发扬光大。英国在十九世纪未开始，渐渐地失去了帝国的影响力，而被美国所代替，其中的原因之一是不认可专业人士，英国不热衷于培养职业经理人，认为职业经理人在商业中“弄脏了双手”。在通用创建职业经理人制度后，美国的职业经理人真正走上大公司的管理舞台，公司的命运从此超越了血缘和运气，直接而正面影响了美国经济，助推了美国成为全球第一大经济体。美国从通用汽车开始 ，一场由公司自身完成的管理现代化革命，并逐渐影响了世界各国。美国学者钱德勒认为：当一个公司的中层和高层皆为领取薪水的经理人员所控制的时候，这一个公司可以称其为现代企业。要想实现“公司无限大”和“公司万年长”这两个梦想 ，所有权和经营权分离是最理性的和最明智的选择，其标志是职业经理人制度。英国创建了公司“有限责任”制度，英国释放出巨大的经济活力，在英法对决中取胜，同样，美国创建了公司所有权和经营权分离的“职业经理人”制度，释放了巨大的经济能量，赶超了英国，至止今日，美国持续了一百多年的世界经济霸主。由此可见，制度创新的巨大能量和潜在力，无论是公司还是国家，都不可小视。第二讲：公司治理是现代企业运行的核心公司治理结构影响整个公司的经营决策和经营行为，公司发生的多数行为都是与其存在密切关系 ，公司治理是现代企业的核心。英美公司治理模式：董事会集决策权和监督权于一身，股权结构髙度分散，股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。德国公司治理模式：将计划监督权与执行权分离，股权集中程度较高，职工参与公司管理。日本公司治理模式：法人持股比例高，公司内部的决策权与执行权统一。国际公司治理的发展趋势:公司治理结构与公司所有权结构相适应，完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合，发挥国际组织作用，強调保护投资者的利益，努力提髙公司运营的透明度。我国公司治理模式:采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。公司治理是一套制度安排，用制度安排来支配公司相关重大利害关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。其实质是以股东为核心的利害相关者之间相互制衡关系的总和，其核心是在法律、法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司要想基业常青，制度比人更靠得住。但世界上从来没有尽善尽美或一劳永逸的制度安排，每一种选择都需要勇气和付出成本。千万不要忘记公司治理的表达是在公司的章程中，公司章程所表达的公司治理 ，只要不与现行法律冲突，就理所应当具有法律效力。因此，公司章程的制定特别重要，应髙度重视，因为公司章程中反映的公司治理是现代企业的核心，决定公司的机制，决定公司的未来与命运。第三讲：责任是公司制度最重要的条款在近代欧洲各国竞相以“公司”之名义，踏浪蹈海。这一时期，公司凭借政府之特权，逐利全球。权力与金钱、财富与血腥伴随，公司在枪炮的护佑下，攻入一个个市场。这类公司以英国东印度公司为代表。1874年1月1日，经营了274年的