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PAGE 安徽承义律师事务所 关于安徽丰原生物化学股份有限公司股权分置改革 的法律意见书 承义证字[2005]第13号 安徽丰原生物化学股份有限公司： 安徽承义律师事务所接受安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”、或“公司”）的委托，指派张云燕、李鹏峰律师(以下简称“本律师”)以法律顾问的身份，就丰原生化拟实施股权分置改革出具法律意见书。本律师是根据《证券法》、《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、丰原生化及非流通股股东已向本律师承诺，提供了为出具本法律意见书所必需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实，原件与复印件一致。 2、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 3、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对丰原生化本次申请股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。 4、本法律意见书仅供丰原生化为本次申请股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对丰原生化提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股权分置改革的相关主体 1、丰原生化 (1)经核查，丰原生化系经安徽省人民政府皖政秘[1998] 268 号《关于同意设立安徽丰原生物化学股份有限公司的批复》批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主要发起人，联合蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以发起设立方式组建的股份有限公司。1999年6月21日，经中国证监会证监发行字[1999]67号文批准，丰原生化在深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股股票6,000万股， 1999年7月12日，丰原生化社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“丰原生化”，股票代码：“000930”。截止2005年6月30日，丰原生化总股本391,894,948股，其中，非流通股187,874,208股，流通股204,020,740股。 (2)经核查，丰原生化已通过了2004年度企业法人年检手续。 本律师认为：丰原生化依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，丰原生化没有终止的情形出现。 2、非流通股股东 (1) 安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团”) 丰原集团的前身为蚌埠柠檬酸厂，于1997年11月6日改制为国有独资公司，住所为蚌埠市大庆路73号，法定代表人李荣杰，经营范围为资产经营、机械设备制造、生物工程科研开发和进出口业务。丰原集团持有丰原生化183,600,000股股份，占其总股本的46.85%。丰原集团已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (2) 合肥市高科技风险投资有限公司(以下简称“合肥科投”) 合肥科投成立于2000年4月，住所为合肥市黄山路1463号民创中心303室，法定代表人吴军，注册资本为10,300万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为通过参股、控股、担保的方式对高科技产业、企业及项目进行直接或间接投资，为投资企业提供中介服务，技术咨询、技术服务，投资咨询及管理，高新技术产品的研制、开发生产、销售，企业产权经纪服务。合肥科投持有丰原生化142.48万股的股份，占其总股本的0.36%。合肥科投已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (3) 深圳市深华特投资咨询有限公司(以下简称“深华特”) 深华特成立于1999年7月，住所为深圳市福田区福虹路4号华强花园D座一层北面，法定代表人谢定英，注册资本为600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资信息咨询（不含限制项目）。深华特持有丰原生化142.48万股的股份，占其总股本的0.36%。深华特已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。 (4) 蚌埠市热电有限公司（以下简称“蚌埠热电”） 蚌埠热电成立于1996年2月，住所为蚌埠市吴湾路215号，法定代表人李桂年，注册资本为9600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电力、蒸汽的生产、销售；普通货运（该项经营有效至2007年6月30日）；二苯甲酰甲烷（DBM）（有效期至2006年4月4日）的生产、储存；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小型基建维修。蚌埠热电持有丰原生化113.98万股的股份，占其总股