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股权转让税务问题探讨 情景资料： A公司2010年1月1日以银行存款1000万持有B公司50%的股权，2010年末B公司亏损200万元，2011年末B公司累计亏损400万元，2012年5月31日A公司与C个人签订股权转让协议，以1000万元转让持有的B公司的50%的股权，并办理工商变更登记，但未办理税务变更，2012年5月31日B公司未分配利润300万元。 现A公司在持有期间以权益法核算，在2012年5月31日以平价转让股权为由，没有申报税费。 税务分析： A公司采用权益法核算，符合会计准则的要求（持有20%以上采用权益法核算）。 A公司的长期股权投资的会计成本，每期根据B公司盈亏情况变动，2010年末未900万元，2011年末为800万元；但是2010、2011年末计税成本为1000万元（《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定①“股权转让”是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。例如某公司的股东甲某将拥有该公司的全部股权50万元转让给乙某，那么该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化。 ②“投资企业撤回或减少投资”，则专指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回或减少长期股权投资。例如2010年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2011年5月A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个，即B、C两家公司；如果2011年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。 《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定/publicmail/citizen/ViewReleaseMail.aspx?intReleaseID=390220 杭州经济开发区国税企业股权转让答疑 链接 /tax/cms/list!detail.action?nav1.id=18info.id=88 中华人民共和国企业所得税法实施条例/Page/StatuteDetail.aspx?StatuteID=8109 企业所得税中“股权转让所得”与“投资企业撤回或减少投资”的不同处理 /forum-2-30/topic-1908286.html 5、国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）》 6、国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号） 13