公开发行公司与海外转投资事业间内部控制与资讯揭露之研究.docVIP

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心年度研究報告提要表 填 表 人：王佑生 填表日期：九十一?十二?一 研 究 項 目 公開發行公司與海外轉投資事業間內部控制與資訊揭露之研究 研 究 單 位 及 人 員 上櫃部：王佑生、李增華 研 究 時 間 自九十一年 一 月 一 日 至九十一年十一月三十一日 報告內容提要 一、研究內容重點： （一）近年來公開發行公司隨著政府政策的開放及全球運籌分工之產銷模式下，紛紛赴大陸或海外投資設廠，產業運作結構日趨複雜，因此如何強化母公司對海外轉投資事業的管理也日益受到證券主管機關及投資人的關注，因為公開發行公司本身受主管機關的管理監督較為嚴格，其各項管理或內部控制制度較為完善，但海外轉投資事業卻可能因企業缺乏一套有效的管理及內部控制機制，再加上原組織內管理人員對當地作業流程、法令規範不熟悉等問題，而增加管理的困難，因此在企業國際化的過程中，如何建立一個良好的控制機制為本研究之重點。 （二）由於公開發行公司之大陸及海外轉投資事業所產生之營業收入佔整體企業營收比重，有越來越大之趨勢，台灣母公司本身所揭露之資訊，似不足以完整表達其企業整體經營狀況，且由於我國與大陸地區特殊的政治關係，以致常有法令係專為國內企業從事大陸投資而規範，如何在不增加企業過多成本的條件下達到資訊充分揭露的目標亦為本研究之重點。。 二、主要發現或結論： （一）在二○○一年至二○○二年間，安隆(Enron)及世界通訊(WorldCom)陸續發生會計醜聞及破產後，有關確保財務報告的可靠性的內部控制制度再度受到重視，而安隆及世界通訊的假帳事件，部分海外子公司亦牽涉其中，顯示在加強財務報告的可靠性的內部控制制度過程中，海外子公司亦是不能疏漏的一環。 （二）從年代中期開始，新一代ERP)中的財務管理已經從，到財務管理處理，再到多層次、全球化財務管理支 (三)相較於美國跨國企業，我國公開發行公司大陸轉投資事業對於法令遵循之內部控制制度則相對較為薄弱，對於不熟悉的法令常僅詢問附近同業後即著手執行，雖然符合台商企業勇往直前的精神，但卻也使公司及員工承受不可估計的風險，因此大陸台商因違反稅務法規而入獄的事件時有所聞，亦有某軟體公司因未依法將軟體送交主管機關審查而產品遭到查禁，對公司的營運皆造成重大影響，因此公開發行公司建立完善的法令遵循控制機制已是刻不容緩的目標。 (四)經由櫃檯買賣中心所執行「健全企業會計制度推動改革小組」-『強化資訊透明化』-「加強公開發行公司大陸投資及海外投資之資訊揭露」計劃之執行過程發現，國內資訊使用者對目前轉投資資訊揭露大多認為有再加強之必要，且認為所揭露之資訊應朝向能吻合企業經營現況，才是對投資人有真正助益的資訊揭露方式，惟就資訊揭露的義務者（上市櫃公司）的觀點，仍希望盡量減少資訊揭露的作業成本，因此，如何在資訊使用者與資訊提供者間取一平衡，並且應重新檢討國內資訊揭露品質是否過於浮濫，暨如何獎勵及向資訊使用者宣導提供有用資訊給投資人對公司是有利的觀念，應是未來努力的方向。 (五)海外轉投資事業常因距離母公司遙遠及資訊取得較為落後等問題而造成內部控制相對鬆散，因此可能產生類似霸菱李森舞弊案，但內部控制亦有其先天的限制，例如對於國產汽車及中強電子等管理階層舞弊或蓄意窗飾財務報表並無法有效防範，因此公司除了建立完善之內部控制制度外，應建立良好之公司治理制度。 三、建議事項： （一）因海外子公司經營環境與母公司可能存有差異，若完全比照母公司之內部控制制度可能無法符合實際營運情況，謹建議公開發行公司之海外子公司應仔細評估當地特殊之經營風險後，據以訂定內部控制制度。海外子公司內部各單位執行自行檢查時，若發現內部控制制度因內外在環境變動而須改變，應隨時提出與內部稽核人員討論並檢討修正，以使海外子公司之內部控制制度持續有效。 （二）謹建議公開發行公司，除依公開發行公司建立內部控制制度處理準則建立對海外子公司之控制機制外，亦應建立確保財務報導之可靠性之內部控制機制，例如海外子公司之財務報表除年度報表外，通常季報及半年報均未經會計師查核，故海外子公司每季末應收帳款及存貨是否依照會計政策評價，將影響母公司財務報表中長期股權投資及投資損益等會計科目之表達，因此內部稽核人員應將其列為查核項目，以避免因海外子公司之財務報表不實影響母公司財務報導之可靠性。 （三）謹建議公開發行公司於大陸及海外之轉投資事業應建立遵循當地稅務法規及其他相關法規之內部控制機制，如因違法而遭補稅或其他處罰，通常會導致企業進退兩難，甚而影響公司繼續經營能力。 （四）由於海外轉投資事業因與母公司距離較遠，資訊取得常存有時間差，較可能淪為公司不肖管理階層掏空公司資產或窗飾財務報表的工具，因此謹建議獨立董事行使職權時應加強對海外轉投資事業之監理，督導公司依照公開發