粤美管理层收购.doc

“粤美的”管理层收购信息披露的案例研究 　一、“粤美的”管理层收购及其信息披露情况 　　（一）管理层收购交易各方概况 1.美的集团股份有限公司（以下简称“粤美的”）。“粤美的”系经广东省经济体制改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组于]992年5月3日以粤体改（1992）11号文批准，由顺德市北窖经济发展总公司发起，在原广东美的电器企业集团基础上经改组设立的股份有限公司。美的公司于1992年8月10日正式成立。股本经历多次送、转、配后总额为484 889 726.00元。“粤美的”在实行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）之前的第一大股东是广东省顺德市北窖镇镇政府下属的美的控股有限公司，持有“粤美的”10 761.033万股，占“粤美的”公司总股本的22.19％，“粤美的”的法人代表是何享健。该公司发布公告自2004年6月24日起“粤美的”更名为“美的电器”（为了说明方便，本文中仍用原名探讨）。 2.美托投资有限公司。顺德市美托投资有限公司成立于2000年4月7日，公司经营范围是为制造业、商业进行投资，经营国内商业、物资供销业。设立之初公司注册资本为1 036.87万元人民币，法定代表人何享健为公司第一大股东，持股25％。美的集团执行董事陈大江持股10.3％，“粤美的”公司职工持股会持股22％，其他公司管理层持股42.7％，美的公司现有22名管理层人员按职位和贡献大小分别持有美托公司的股份。美托公司后来变更注册资本为1亿元，“粤美的”职工持股会持有的22％股份转给自然人。为了便于操作，公司其他管理人员的股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有。因此，工商登记显示：何享健持有55％的股份；陈大江先生、冯静梅女士及梁结银女士分别持有该公司15％的股份。美托投资有限公司的股权结构的变化情况如图1所示。 图1　美托投资有限公司的股权结构 　　（二）MBO的交易过程 2000年4月10日，美托投资有限公司与“粤美的”原第一大股东顺德市美的控股有限公司（以下简称美的控股公司）签定了《股权转让协议》，美托投资有限公司以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股有限公司持有的3 518.4万股，占总股本的7.25％，成为“粤美的”第三大股东，由此拉开了“粤美的”管理层收购（MBO）的序幕。2000年12月20日美托投资有限公司与美的控股有限公司再次签定《股权转让协议》，美托投资公司以2000年12月20日美托投资有限公司与美的控股有限公司再次签定《股权转让协议》，美托投资公司以每股3元的价格受让美的控股公司7 243.0331万股。股权转让完成后，美托投资正式成为“粤美的”的第一大股东，所持股份上升到22.19％，由代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到由“粤美的”管理层自然人控股的美托投资公司手中。 美托投资有限公司收购“粤美的”原第一大股东股权的价格是在美托投资公司与顺德北窖镇政府之间通过谈判协商确定的。美托投资公司这两次收购所用的资金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款，而公司管理层个人通过美托投资间接持有公司股份，应先支付10％的现金，其余部分以后分期用红利付清。“粤美的”在MBO前后的股权结构关系如图2所示。 　　（三）MBO信息披露的轨迹 图2　“粤美的”MBO控股关系简图 1.2000年4月6日，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》指出董事局关于管理层持股的实施方案，有八个事项，分别为股权设置、股权来源、出资方式、财务管理、预留股权、股权变动、利润分配和管理办法。其中出资方式指购买股权按公司净资产或注册资本定价，持股员工应按认购股款的20％以现金方式缴纳首期，其余采用分期付款方式解决。 2.2000年5月13日，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》第一部分指出为充分调动公司管理层的积极性，完善公司法人治理结构，提高经营绩效，在第一大股东顺德市美的控股有限公司（以下简称美的控股公司）支持下，公司决定推行管理层持股制度，其方式为由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，从而通过投资公司受让并间接持有“粤美的”法人股份。第二部分说明此次转让的法人股份为3 518.4万股，转让价格为2.95元/股，转让股份占本公司发行在外股本总额的7.26％。 3.2000年5月13日，《顺德市美的控股有限公司关于出让“粤美的”部分法人股的公告》发布，内容与广东美的集团股份有限公司于2000年5月13日的董事局公告内容相同。 4.2001年1月19，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》进一步指出MBO的转让价格及股份数目。 5.《广东美的集团股份有限公司2000年年度报告》摘要中有关MBO的信息如表1、表2所示。 　　表1　股本变动及