铝母排的项目改制的方案及创业板上市建议书.docxVIP

(此为投资一家铝母排企业项目,我为项目负责人,以下文件是我对其拟定的股改方案及上市建议书,因涉密相关具体名称有字母代替)四川xx股改及创业板上市建议书致：xx电气设备工程有限公司根据前期我方与贵司就投资合作事项所作的沟通，秉着互利双赢的目的，双方对彼此合作的初步意向基本达成一致，现结合我方对贵方的调研情况，就贵方改制上市及双方合作提出以下建议供参考：一、xx上市的利益及代价（一）xx上市的利益◆ 溢价发行：原有股东享受溢价发行的收益，现有财富将得到巨大增值；◆ 提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，能够便捷地实现资产变现；◆ 杠杆控制：在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资金控制公司；◆ 筹措资金：股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企业的发展奠定资金基础；◆ 市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度，并能相应的取得更多的订单，实现股东财富增值；◆ 提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。（二）xx上市的代价◆ 透明度加大：上市公司的强制信息披露，使竞争对手能够得以了解公司有关财务信息和业务目标；◆ 规范运作成本：企业部分灰色收入不能享受，例如没有法律依据的税收减免、以及企业采取的避税措施等；◆ 股权稀释：公司原有股东的控制有所削弱；◆ 决策效率下降：全力层级加大，部分决策需要公司股东大会或董事会表决，在一定程度上降低了决策效率；◆ 上市成本支出：上市前的成本支出，同时每年的审计费用及信息披露费用等。二、企业上市的基本条件项目创业板发行条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万，营业收入及现金流―――最近一年的营业收入不低于5000万，且最近两年营业收入增长不低于30%发行后股本发行后总股本不低于3000万净资产要求最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损经营时间要求 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务、董事、高管、实际控制人 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 独立性资产、人员、财务、机构和业务独立规范运作三会运作、董事、监事及高级管理人员符合法律规定、企业无重大违法违规事项募集资金运用明确运用方向，应当用于主营业务；与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、环境保护注：（1）以上是《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的最低要求，证监会掌握的实际标准严格于该办法规定。（2）创业板上市的核心要件是“优质、持续盈利能力”和“合法性” ，以上条件都是围绕这两个核心要件延伸而来，通过调研对贵方了解的情况，贵司进行上市，仍需要作出适当调整以满足以上上市要件要求。三、股票上市发行的基本流程改制及辅导（6个月左右）申报及审核（3个月以上） 发行及上市（1－2个月）说明： （一）改制及辅导的主要工作内容1、聘请相关中介机构。改制时无需聘请保荐机构，可在我方指导下完成，以节省上市成本。辅导时需要利用保荐机构资质完成。聘请的审计及评估机构应具有证券从业资格。2、讨论界定资产边界3、与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通4、完成审计、评估等程序。5、 取得相关主管机构批准文件6、完成重组的相关法律程序7、设立股份有限公司8、完成辅导验收（二）申报及审核的主要工作内容 1、申请材料正式报入证监会 2、证监会反馈意见答复 3、修改申报材料 4、提交创业板发审会审议 5、取得证监会发行批文（三）发行及上市的主要工作内容 1、路演推介 2、初步询价 3、根据初步询价结果协商确定发行价格区间 4、累计投标询价 5、公开发行 6、向证券交易所申请挂牌上市四、xx上市的方案及建议（一）上市申报期的选定根据贵司工商资料显示，贵司于2011年1月12日进行了执行董事和监事变更，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定， 贵司最快上会时间为2013年一季度，因此其申报期可选定为2010年、2011年和2012年。另外，排除2009年作为申报期，同时考虑了贵司2009年利润较大（约为7516万元），将导致贵司补税成本加大，且公司2010年业绩（利润约为2483万元）呈下降趋势，不利于创业板对上市