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我国企业年金受托模式存在问题及改革措施 　　摘 要：企业年金是一项企业福利制度，是企业人力资源战略的重要组成部分，也是社会保障的重要制度安排，与国家养老金、个人储蓄性养老金一起构成多支柱养老保障体系。法律结构上，企业年金基金是按信托法律关系所设计，本文从企业年金基金的信托法律属性引申出我国企业年金计划信托型治理结构的双层委托代理关系，受托人在双层代理关系中具有核心地位却出现职能缺位现象，在分析现象的危害、原因后，提出捆绑型养老保险公司是解决缺位现象的有效措施。 　　关键词：企业年金 信托法律属性 双层次委托代理关系 捆绑型养老保险公司 　　一、我国企业年金治理结构中的双层委托——代理关系 　　1.我国企业年金的法律依据 　　《信托法》保障了委托人和受益人的权益，使受托人的权利和义务充分对等，保障了信托关系中相关角色之间职能的清晰界定。因此，建立以信托关系为核心，以委托代理关系为补充的治理结构适合我国的企业年金制度。 　　2011年1月11日由人社部第58次部务会议审议通过的、于2011年5月1日颁布新修订的《企业年金管理办法》，明确建立和发展企业年金的重要意义，为进一步完善企业年金制度提供了重要的法规保障。 　　2.我国企业年金计划治理结构——双层委托代理关系 　　在国际上，企业年金基金按法律形式主要分为四种组织形式。四类各有优缺点，信托型是当前国际上的主流模式。我国信托型企业年金管理模式是参照国际主流信托型模式、改造其他模式的基础上构建的一种全新管理模式。 　　按照我国现行法律法规，企业年金各主体之间存在双层委托代理关系：第一层委托代理关系存在于委托人与受托人之间；第二层委托代理关系——受托人委托托管人、投资管理人、账户管理人分别处理托管、投资管理、账户管理等事务。如下图所示。 　　图 　　有三点值得注意：第一，信托型企业年金治理结构分为受托人理事会管理模式（以企业内部理事会充当受托人）和机构受托人模式（由外部专业机构充当受托人）。第二，企业年金理事会是自然人的集合，没有承担企业年金基金账户管理、托管和投???管理的资格和能力，只能选择全分拆的基金运作模式；法人受托机构的管理资格和能力要强很多，依据有关法律规定可以依据自身的资格条件选择分拆模式或“捆绑模式”。第三，《企业年金基金管理办法》第十五条规定“受托人不能同时担任托管人”，四十五条规定“投资管理人与托管人不得为同一人，不得相互出资或相互持有股份。 　　二、外部受托模式中存在的问题、危害及原因 　　1.外部受托模式中出现受托人缺位的现象 　　郑秉文教授指出：“就内外受托而言，当前市场的主要矛盾集中在外部受托上；就外部受托模式的市场角色而言，当前主要矛盾集中在受托人身上。” 　　笔者归纳受托人的缺位现象：第一，信托型企业年金市场上出现账户管理人、托管人和投资管理人撇开受托人，直接与委托人或企业主打交道，拉客户后反过来推荐或指定与自己有联系的受托人；企业雇主为降低委托成本绕过受托人直接与第三方机构联系等严重的“程序倒置”现象。第二，信托市场秩序混乱、恶性杀价，各受托机构压低收费标准，甚至出现零收费现象（见下表）。 　　第三，占GDP55%、占全部就业人口75%的230万家中小企业，举办年金不到100家，资产总额不到1%的中小企业更无力举办和发展企业年金。 　　2.外部受托模式中受托人缺位的危害 　　（1）动摇了以受托人为核心的信托型年金市场结构。受托人具有核心地位，一旦缺位会使信托制企业年金市场失去核心，导致对其他市场角色的监控力度下降，威胁资金的安全性、收益性，同时潜藏着极大的金融市场风险，威胁着受益人的正当权益。长远看会动摇信托法律精神，违反新办法规定引发对信托年金制度的严峻挑战，甚至影响整个企业年金市场的正常发展，影响专业化受托机构的正常发育，形成恶性循环。 　　（2）导致市场价格的无序竞争。低价收费、零收费现象等无序、恶性的价格竞争战如果愈演愈烈，一方面会加剧受托人职能的弱化、挤压其地位，更难形成专业化、职业化，妨碍我国企业年金市场向着专业化的良性路线发展。另一方面价格战的直接恶果是没有投资管理人资格受托人不断丧失竞争力，面对恶劣形势难以立足，使受托人的市场供给畸形发展，制约企业年金市场的发展。 　　（3）不利于中小企业发展企业年金。中小企业多规模有限、缺乏集体协商机制、利润率高，经济实力难以允许他们向员工提供足够的福利待遇，本身缺少建立企业年金的积极性。国际上克服这一困难的有效途径是由市场为中小企业提供专门设计的集合企业年金计划，此法具有十分明显的规模经济效应和外部经济效应，具有独特的优势和内在的经济价值，符合中小企业要求。但是，我国目前出现的外部受托人缺位现象，使受托人专业化程度较低、职业化综合能力较差，导致没有足够的动