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公司治理结构当前大学出版社面临问题与路径选择 　　摘要：当前大学社在治理结构建设实践中，依然存在出资人错位、权责归属不明晰等问题，以及犯教条主义和形式主义的错误。这于大学社按企业规律发展是无益的，对出版市场体制建设更是有害。深化改制，还须认识大学出版社作为企业的特殊性，按照分类指导的思路，根据特定社的实际情况选择合适的发展道路。 　　关键词：大学出版社；公司治理结构；现代企业制度；产权多元化 　　2011年4月6日，新闻出版总署正式宣布，截至2010年底，全国58l家图书出版社中，除已保留或拟保留事业体制的出版社及军队系统出版社外，均完成了转制改革任务。虽然大学出版社未如之前所称，于2009年12月31日完成这一工作；甚至根据笔者最近统计，直至2011年3月30日，104家大学出版社中完成公司注册登记的仍只有89家。教育部制定的大学社转企改制规程中，规划通过清产核资和高校资产经营管理，让出资人到位，由此确立股东大会、董事会制度；而经营者选择、投资决策等重大事项都由董事会(或股东大会)决定，最终建立一套完善的治理结构。这样大学社便脱胎成为规范的、市场化的公司。可以说，转企路线是明晰的。在火学社突破事业单位的身份后，如何来“立”，是现阶段研究的主要问题。 　　一、大学出版社公司治理结构面临的问题 　　当前大学社在治理结构建设实践中，矛盾最为突出的是如何处理好转制后的校社关系，也就是构架公司治理结构中董事会的领导权结构。大学出版社董事会在董事长设立、董事会成员构成、董事会规模等诸多实践操作上，问题繁多，比如董事长由谁出任，是否与总经理(即大学社社长)分离；企业法人代表应由董事长还是总经理担任，等等。 　　1、董事会构建：权责归属混乱，多头管理 　　“谁出资，谁主权；产权清晰，权责分明”是《公司法》的基本原则。而《教育部办公厅关于高校出版社转制工作有关规程的通知》(教社科厅函[2009]3号)关于“资产管理”一条的规定却申明：“学校资产经营公司是出版社的出资人；明确不成立资产经营公司并在教育部备案的学校，学校是出资人。”文件实际指定了将学校资产经营有限公司确立为出版社出资人的政策。而现实的管理情况是，大学社资产划归到了高校资产经营有限公司，学校同时也有专门负责资产管理的副校长。而长期以来，大学社一般下辖于分管教学或后勤的副校长；转制后，大学社社长又是由学校组织部门考核后，经由董事会聘任。如此混乱的权责归属，必然在大学社董事会的构建中制造障碍和混乱。 　　比如在由谁出任董事长这一问题上，我们所见到的最糟糕的方案有两种，一种是学校分管出版社与分管资产经营有限公司的两位副校长不是一人兼任。按照《公司法》，大学社出资人既然明确到学校资产经营管理有限公司，就应由学校资产经营管理有限公司老总出任董事长。从学校内部管理机制来看，大学社董事长还需接受主管学校资产的分管校长这一更高层级的管理。而根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》规定：“高校设立高校资产公司后，校级领导除在高校资产公司兼职外，一律不得在高校控、参股企业中兼职。”由此，在出版社董事会的管理链条之外，大学社还必须接受主管出版社的校领导的管理。三方管制下，何谈大学社获得企业的活力和独立的市场主体地位? 　　上述这种方案至少还有“据”可依，符合《公司法》和教育部的规定。另一种糟糕的方案，则由学校其他职能机构主管领导，如统战部长、财务处长、国资处长、产业处长等出任董事长，或者由校长助理兼任董事长，显然不符合“谁出资，谁主权”的基本原则。而这种情况在大学社董事会建构中，却并非少数个案。 　　一些可行性较高的董事会构建方案，则包括了：其一，由社长兼任董事长。在非上市公司中，这种制度安排是符合《公司法》规定的。其二，越过学校资产有限公司老总，直接由主管资产经营公司的校领导出任董事长；若主管资产经营公司与主管出版社的校领导系同一人，则这种方式会发挥更高效的作用。 　　目前各类方案的优越性大多来自一人身兼数职的人事安排，其实质就是管理层级的减少和管理链条的简化，核心是管理的有效性。由于现行政策不适应改革现实和发展需要，董事会权责归属的清晰化，一定程度上只能依靠学校人事安排来变通，体现出浓厚的“人治”气息。 　　2、大学社管理：管制加强，无人负责 　　发展现代企业、建立公司治理结构的目的，最终在于增强市场经济配置资源的能力，提高管理效率。然而当前大学社在多头管理的处境下，对转制最为直接的体会就是越转制大学社的身份越模糊，各种管理依据“新旧”混杂，学校对出版社的管制比以往“事业单位、企业化管理”时期更是全面加强。大学社身份难以把握，其管理机制不适应发展，这与管理效率优先的原则是背道而驰的。 　　这种矛盾直接来自于权责归属不清的校社关系，再加上大学社在组建董事