企业改制上市的流程及律师主要工作.docVIP

企业改制上市流程及律师主要工作 一、尽职调查 进行尽职调查，摸清企业情况，发现存在的问题，为制定改制方案提供依据。主要工作： 1、拟定尽职调查清单； 2、出具尽职调查报告； 3、就尽职调查过程中发现的问题进行规范及提出资产、股权重组和业务整合的建议。 制定改制方案 在尽职调查的基础上制定改制方案，改制方案的主要内容包括以下几个部分： 1、拟上市主体的选择 2、资产与业务整合总体框架 3、具体股权、资产与业务整合的目标 4、整合的操作步骤 5、资产与业务整合过程中的现金流测算、税务问题 6、整合完成后的拟上市公司财务数据 7、改制计划 主要工作：审查改制方案，并提出修改建议 召开第一次股东会 （一）会议主要确定的事项 1、全体股东一致同意整体变更为股份公司； 2、确定审计、评估基准日。 （二）主要工作：拟定会议议案、就审计、评估基准日的确定提供建议 四、召开第二次股东会 会议主要应确定的事项 审议并同意审计、评估结果； 通过《企业整体变更的方案》（方案主要内容为界定各股东的净资产份额，折股比例）。 主要工作 召开本次股东大会之前协助确定整体变更的方案； 拟定股东会议案。 五、签订《发起人协议》并制定《公司章程（草案）》 本部分主要工作：草拟《发起人协议》及《公司章程（草案）》 验资 七、召开创立股东大会 （一）会议主要应确定的事项 1、同意以发起方式设立公司； 2、通过《公司章程（草案）》； 3、选举产生董事会、监事会； 4、确定其他事项，具体见议案。 （二）创立大会的议案一般包括： 1、关于《xx 股份有限公司筹建工作报告》的议案； 2、《关于xx股份有限公司设立费用的议案》； 3、《关于设立XX股份有限公司的议案》； 4、关于《XX股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》的议案； 5、关于《XX股份有限公司章程》的议案； 6、 选举XX为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会； 7、 选举XX 为股份公司股东代表监事，与职工代表监事XX共同组成股份公司第一届监事会； 8、《关??决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》； 9、 关于《XX股份有限公司股东大会议事规则》的议案； 10、关于《XX股份有限公司董事会议事规则》的议案； 11、关于《XX股份有限公司监事会议事规则》的议案； 12、关于《XX股份有限公司独立董事工作制度》的议案； 13、关于《XX股份有限公司关联交易决策制度》的议案； 14、关于《XX股份有限公司对外担保管理制度》的议案； 15、关于《XX股份有限公司对外投资管理制度》的议案； 16、《关于聘请XX会计师事务所有限公司作为XX股份有限公司审计机构的议案》。 本部分主要工作 协助会议的召开； 拟定公司规章制度； 拟定会议议案。 八、办理工商变更登记