楼国君与方樟荣.docVIP

公司法试题 中欧法学院2015-2016学年第1学期 说明：请选择一个案例，独立研究并对问题作出书面解答；应避免抄袭，引用其他资料或他人观点请注明文献、信息的出处。 答卷提交：请于2016年1月11日11:00前将签名的纸质版答卷提交至国际交流中心412办公室、电子版发送至corporatelaw2015@163.com。邮件主题及附件命名格式：姓名学号如张1501404121-案例 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2011)民提字第113号 　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯。 　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：楼国君。 　　一、二审第三人：伍志红、劳文武、卢正文。 　　楼国君因行使有限责任公司股东优先购买权与方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯（以下合并简称“方樟荣等八名股东”）发生纠纷，楼国君以方樟荣等八名股东为被告，伍志宏、劳文武、卢正文为第三人向浙江省金华市中级人民法院（以下简称金华中院）提起诉讼，该院作出（2009）浙金商初字第27号民事判决后，方樟荣等八名股东不服向浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）提出上诉，该院作出（2010）浙商终字第27号终审民事判决后，方樟荣等八名股东向本院提出再审申请，本院以（2010）民申字第1027号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长、代理审判员刘崇理、曾宏伟参加的合议庭对案件进行了审理，书记员白雪担任记录。本案现已审理终结。 　　金华中院一审查明：楼国君与方樟荣等八名股东均系湖南株洲天山房地产开发有限公司（简称天山公司）的股东，其中楼国君出资占天山公司注册资本的6.91％，方樟荣等八名股东出资占注册资本的93.09％。08年10月至2009年10月期间，方樟荣为天山公司的法定代表人。 　　2009年4月16日方樟荣等八名股东与伍志红、劳文武、卢正文（简称伍志红等三人）签订《资产转让协议》一份，约定：一、方樟荣等八名股东将天山公司所有的资产转让给伍志红等三人；二、转让价格：总价9480万元，价款支付方式：（1）协议签订之日起三个工作日内支付定金1000万元。（2）协议签订之日起三十个工作日内支付6000万元。（3）待完成股份转让手续后五个工作日内支付余款2480万元；三、转让资产：天山公司所有的资产。协议对具体资产进行了约定。以上资产和债务经伍志红等三人确认后，伍志红等三人支付方樟荣等八名股东净收9480万元。一切过户及税收相关费用等由伍志红等三人自负；……五、伍志红等三人经三十个工作日调查，对天山公司资产及债务情况予以接受，则协议自签订之日起生效，若对天山公司资产及债务情况有异议，双方可以继续协商，若对天山公司资产及债务情况不能接受，伍志红等三人可以单方终止协议，无需承担违约责任，方樟荣等八名股东应于三个工作日内退还定金；六、自协议签订之日起，伍志红等三人经调查愿意继续履行合同，方樟荣等八名股东不能履行合同，视为违约，应向伍志红等三人支付违约金1000万元。如伍志红等三人在三十个工作日内不能给方樟荣等八名股东明确答复，视为自动放弃；七、未尽事宜，另行协商，协商不成，由资产所在地法院管辖。 　　2009年4月29日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《资产转让补充协议》一份，约定：为完善2009年4月16日双方签订的《资产转让协议》，经双方协商达成如下协议：一、双方同意以股份转让方式完成资产转让；二、双方确认的股权转让价格是以双方确认的天山公司现有资产为基础。除补充协议确认的伍志红等三人愿意承担的天山公司债务外，双方股权转让之前天山公司的债权债务由方樟荣等八名股东承担，股权转让之后天山公司的债权债务由伍志红等三人承担；协议第三条对方樟荣等八名股东应承担的天山公司应支付的相关费用作了约定，该款项经双方查实后，可从伍志红等三人支付给方樟荣等八名股东的款项中扣除；协议第四条对伍志红等三人应承担的天山公司债务作了约定；……五、若天山公司欠株洲天山实业有限公司（注：系另一企业）的1520万元是实，双方均有权单方终止2009年4月16日签订的《资产转让协议》及补充协议；六、双方签订的《资产转让协议》与本补充协议不一致的，以本协议为准。未尽事宜，另行协商，协商不成，由天山公司所在地法院管辖。 　　2009年5月25日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《天山公司股份转让补充协议》一份，约定：鉴于楼国君不同意股份转让，股权转让手续因楼国君不同意股份转让需时间以完善，双方就天山公司股份转让一事达成协议如下：一、双方同意对2009年4月16日签订的《资产转让协议》“第二条转让价格及价款支付方式”修改为：转让价格为8824万元。价款支付方式：1．伍志红等三人已向方樟荣等八名