高财第三篇并购.pptVIP

第三章 企业并购估价;;3.1并购目标公司的选择;二、审查目标公司;三、评价目标公司;3.2 目标公司价值评估的方法;一、贴现式价值评估模式 ;（二）贴现模式;1、现金流量贴现模式;说明：;2、收益贴现模式;;;二、非贴现式价值评估模式;;（三）市盈率法;（四）账面价值法;（五）清算价值法 ;三、其他方法;3.3贴现现金流量法;（二）分类;1、股权自由现金流量（FCFE）;计算公式：;2、公司自由现金流量;其计算公式为:;二、自由现金流量法评估企业并购价值;（二）计算公式 ;1、明确的预测期内现金流量预测;;（3）目标公司贡献现金流量测算;2、贴现率的选择 折现率的选必须遵循匹配原则：包括内容结构上与时间关系上。 3、明确的预测期的确定 预测期最好能涵盖投资持续期和快速成长期。 在公司估价实践中5~10年,尤其是5年的预测期最为普遍。 ;4、明确的预测期后现金流量的测算 明确的预测期后现金流量现值,简称连续价值。 主要方法包括： （1）现金流量法：现金流量恒值增长公式法、价值驱动因素公式法等； （2）非现金流量法：变现价值法、重置成本法、市盈率法等。 ;现金流量恒值增长公式法;;三、贴现式价值评估模式需注意的问题;2、主并企业对目标公司所做出的价值评估,更多的是基于主并企业单方面立场上的判断,并不等于实际的并购成交价格,而仅仅是主并企业提出并购报价的参考依据。 从并购的时间来看,影响并购价格的因素,不光是目标公司的价值,其他非财务变量因素,特别是双方谈判力量的优劣势往往起着至为关键的作用。 ;3、在竞争性并购的情况下,竞价对手间信息的不对称性也会在很大程度上影响最终的并购价格。 上述种种因素,使得实际达成的并购价格可能在相当大程度上偏离目标公司的价值。由于信息披露的不充分性,目标公司通常很清楚自身的真实价值,而并购方的主并企业却不太明晰目标公司价值究竟几何。 ;4、对于主并企业，并购所得到的不仅是目标公司预期的未来现金流量,同时还包括目标公司的负债与资产。 并购后,无论拟实施怎样的整合措施,目标公司所拥有资产的质量与债务负担都会对未来的整合业绩,特别是对未来的???金流量产生直接影响。 ;5、当一些主并企业过多地注重并购成交价格时,却忽略了一个最大的问题:并购目标公司,重要的不是支付多少并购价格,而是并购后必须追加多少现金流量以及整合后能够产生多大的边际现金流量。 ;6、主并企业在并购前，可先通过简单的非现金流量贴现模式，对某一或若干备选目标公司价值做出初步估测筛选。 当并购对象业已明确,特别是双方签署了初步并购意向书,最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后,再利用现金流量贴现模式对目标公司的价值做出具体的评估 。这符合效率性与成本效益原则。 ;3.4并购价值评估案例;1、合并背景 ;并购动因;并购效益：;2、估价方法选择 ;3、确定估价模型及估价过程 ;　(2) 两阶段估价模型;;自2001年开始，假设两公司的利息税前净收益保持不变，其数额等于最后一个预测年份（2000年）利息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。 在利息税前净收益基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税，得到两家公司未来各年份的净收益。 按照德国注册会计师协会企业价值评估委员会有关规定，公司估价时必须考虑股权投资者的纳税情况。在公司净收益的基础上，减去按35%的假设税率计算的股东所得税，得到最终用于贴现的税后净收益。 ;(3)通过估算风险特性及收益发生时点等同的投资机会的收益率，确定贴现率。　　合并报告中，对税后净收益进行贴现所使用的贴现率被分解为三部分：基础利率、风险溢价和增长率扣减。 基础利率：1980－1987年，德国最高信用等级证券的平均收益率为7.0%。由于合并时，正值市场处于低利率时期，即资本市场收益率处于较低水平，并不足以代表预期未来长时期的利率水平。双方最终确定估价的基础利率为6.5%。;;;(4)单独评估非经营性资产净价值（主要是不动产与艺术品）。;计算结果;4、对与股权相关的融资工具进行股份数量调整 ;5、合并换股比例确定中的创新　;;;;